2015-05-30
760
В бухгалтерском учете порядок реорганизации предприятия регулируется Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 г. № 44н (далее – Методические указания).
Первичными документами, связанными с реорганизацией, на основании пункта 4 Методических указаний являются:
· учредительные документы организаций, возникших в результате реорганизации;
· решения учредителей о реорганизации;
· передаточный акт или разделительный баланс.
Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Для установления достоверных сведений об имуществе, передающемся при реорганизации, реорганизуемая организация обязана провести инвентаризацию имущества и обязательств, предусмотренную пунктом 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации и пунктом 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (приказ Минфина России от 13.06.1995 г. № 49).
В соответствии с пунктом 7 Методических указаний оценка передаваемого в порядке правопреемства имущества может производиться одним из следующих способов:
· по остаточной стоимости в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности;
· по текущей рыночной стоимости в сумме экспертной оценки стоимости этого имущества;
· по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).
Способ оценки передаваемого имущества рекомендуется отразить в решении о проведении реорганизации.
Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, - по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.)
При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.
При оценке передаваемого в ходе реорганизации имущества по решению (договору) учредителей по остаточной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) отражение в передаточном акте или разделительном балансе реорганизуемой организации передаваемого имущества производится в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.
В соответствии с решением (договором) учредителей оценка передаваемого при реорганизации имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта или разделительного баланса.
11. Сравнение порядка формирования отчетности при разных формах реорганизации
Разделы с IV по VIII Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, которые утверждены Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее -Методические указания) посвящены особенностям формирования показателей
бухгалтерской отчетности при различных формах реорганизации.
Слияние
Все участвующие в реорганизации в форме слияния организации прекращают свою деятельность на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о возникшем юридическом лице.
Поэтому заключительная бухгалтерская отчетность составляется этими организациями в порядке, описанном выше, с учетом положений п. 9Методических указаний. До указанной даты все операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых организаций, а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, подлежат отражению в бухгалтерском учете этих организаций и в их заключительной бухгалтерской отчетности (п. 16 Методических указаний).
Вступительная бухгалтерская отчетность вновь возникшей организации на дату ее государственной регистрации формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, за исключением:
- числовых показателей, отражающих взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
- финансовых вложений одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
- иных активов и обязательств, характеризующих взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.
Числовые показатели отчетов о прибылях и убытках организаций, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния, не суммируются.
Присоединение
Организация, к которой происходит присоединение, свою деятельность в результате реорганизации не прекращает, ее текущий отчетный год не прерывается, изменяется лишь объем ее имущества и обязательств. Поэтому обязанность по составлению заключительной бухгалтерской отчетности у нее отсутствует.
Тем не менее бухгалтерскую отчетность такая организация на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации составляет.
Это необходимый шаг, поскольку на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей этой отчетности и числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейс яорганизации (за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты) формируется бухгалтерская отчетность правопреемника.
Разделение
Заключительная бухгалтерская отчетность составляется реорганизуемой организацией в порядке, предусмотренном п. 9 Методических указаний.
Числовые показатели этой отчетности делятся между вновь возникшими организациями согласно разделительному балансу.
На основе разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной организации на дату государственной регистрации каждой новой организации составляется ее вступительная бухгалтерская отчетность с отражением в ней сформированного уставного капитала с учетом особенностей, предусмотренных п. 32 Методических указаний.
Выделение
Реорганизуемая организация (из которой происходит выделение другой организации) не составляет заключительную бухгалтерскую отчетность, потому что после завершения процесса реорганизации ее деятельность не прекращается.
Несмотря на это, реорганизуемой организацией на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях формируется бухгалтерская отчетность, в которой должны найти отражение все хозяйственные операции, произведенные за период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации вновь возникших организаций.
Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей организации на дату ее государственной регистрации составляется на основе разделительногобаланса.
При реорганизации в форме выделения в решении учредителей могут быть предусмотрены следующие варианты:
1) Размер уставного капитала реорганизуемой организации остается неизменным;
2) Происходит уменьшение уставного капитала реорганизуемой организации.
В первом случае передача имущества в качестве взноса в уставный капитал выделяемой организации в бухгалтерской отчетности отражается: у реорганизуемой организации - как финансовые вложения, а у выделяемой организации - как взнос в уставный капитал (п. 39 Методических указаний).
Во втором случае отразить величину уставного капитала и связанных с ней корректировок в разделе "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса следует как вновь возникшей организации, так и реорганизуемой организации.
Преобразование
Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом особенностей, предусмотренных в п. 44 Методических указаний. В соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме преобразования расходы, связанные с переоформлением документов, могут производиться за счет учредителей.
12. Распределение активов и обязательств между выделяемыми компаниями: технологический и территориальный принцип, принцип сохранения и следования.
В случае проведения реорганизации путём преобразования распределение обязательств и активов между организациями должно быть основано на территориальных и технологических принципах и на принципах следования и сохранения.
Технологический принцип заключается в том, что обязательства и активы могут распределяться в зависимости от того вида деятельности, в котором они будут использоваться. В большинстве из случаев данный принцип применим по отношению к основным средствам, производственным запасам, объектам незавершенного строительства, дебиторской и кредиторской задолженностям, а также в случае определения правопреемства и в отношении договоров, которые заключены реорганизуемой фирмой.
Территориальный принцип состоит в распределении активов и обязательств в зависимости от того, на чьей территории будет располагаться имущество на момент возникновения на него прав. Как правило, этот принцип применяется по отношению к объектам общехозяйственного пользования (спортивных центров, столовых).
Принцип сохранения не влечёт за собой распределение обязательств и активов на выделяемые компании. Данный подход используется в отношении обязанностей и прав, связанных с причинением вреда здоровью и жизни работников, а также уплатой налогов, которые могли возникнуть до начала процедуры реорганизации фирмы.
Принцип следования может применяться к распределению существующих обязательств (займов и кредиторской задолженности). Обязательства должны передаваться той выделяемой компании, которой переданы активы, приобретенные в счёт заемных средств.
13. Распределение акций выделяемых обществ между акционерами реорганизуемой компании
В соответствии целями проводимой реорганизации компании акционеры имеют право выдвигать различные требования, связанные с порядком и распределением имущества. В этом случае более распространенным требованием будет обеспечение справедливого распределения обязательств и имущества. К показателям, характеризующим справедливость произошедшего распределения таких активов, относятся коэффициенты финансовой стабильности, ликвидности и иные параметры.
14. Конвертация акций реорганизуемой компании в акции выделяемых обществ
Что касается конвертации ценных бумаг при реорганизации, то Закон об АО ограничивается лишь ссылкой на необходимость определения порядка конвертации акций в договоре о слиянии (присоединении) либо в решении о реорганизации. Порядок такого обмена устанавливается в решении о преобразовании, однако это не исключает возможности конвертации облигаций преобразуемого акционерного общества в облигации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
В действующей в настоящее время редакции Стандартов эмиссии также не дается определения конвертации. Согласно данному нормативному акту (п.1.3.1), размещение ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций может осуществляться путем:
- конвертации в акции акционерного общества акций присоединенного к нему акционерного общества;
- конвертации в облигации коммерческой организации облигаций присоединенной к ней коммерческой организации;
- конвертации в акции акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, акций акционерного общества, реорганизованного путем такого слияния, выделения или разделения;
- конвертации в облигации коммерческой организации, созданной в результате слияния, выделения или разделения, облигаций коммерческой организации, реорганизованной путем такого слияния, выделения или разделения;
- конвертации в облигации коммерческой организации облигаций преобразуемой в нее коммерческой организации.
Поскольку в силу п.6.10 Стандартов эмиссии при конвертации ценные бумаги аннулируются, можно заключить, что конвертация при реорганизации - это способ размещения ценных бумаг, в результате которого ценные бумаги юридических лиц, прекращающих свое существование в результате реорганизации, обмениваются на ценные бумаги юридических лиц, создаваемых в результате такой реорганизации или продолжающих существовать, после чего подлежат погашению.
Вместе с тем надо иметь в виду, что Закон об АО допускает следующие возможности конвертации при реорганизации:
а) акций в акции;
б) акций в облигации;
в) акций в акции и облигации (смешанная конвертация).
15. Риски признания процедуры реорганизации недействительной
Как показывает практика, несовершенство и противоречивость норм, регулирующих процесс реорганизации хозяйственных обществ, и отсутствие норм о недействительности реорганизации ведут к тому, что любая реорганизация, проводимая в настоящее время в РФ, несет в себе высокий риск признания ее незаконной. Такой риск несут все субъекты, вовлеченные в процесс реорганизации: сами общества, участвующие в реорганизации, их участники и кредиторы.
Ни Гражданский кодекс РФ, ни специальные законы в настоящее время не позволяют определить основания оспаривания реорганизации, круг лиц, имеющих право на оспаривание реорганизации, последствия такого оспаривания. Поэтому в силу отсутствия прямого регулирования процедуры проверки законности реорганизации суды самостоятельно формируют соответствующие «составы» при разрешении судебных споров. Анализ судебной практики в сфере применения норм о реорганизации хозяйственных обществ свидетельствует о том, что подавляющее число исковых требований заявляется кредиторами. Встречаются иски о признании недействительной сделки по реорганизации и о применении последствий недействительности реорганизации, о признании недействительным разделительного баланса.
Оспаривая реорганизацию, проведенную с нарушениями закона, нужно оспаривать именно акты, опосредующее процедуру реорганизации. К ним можно отнести:
1. решение о реорганизации, в том числе договор о слиянии (присоединении);
2. передаточный акт (разделительный баланс);
3. учредительные документы созданных в процессе реорганизации юридических лиц;
4. акт регистрирующего органа: о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации; – о внесении записи в государственный реестр записи о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации;
5. акты регистрирующих органов о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Принятие решения о реорганизации в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ об АО) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО) является исключительной компетенцией общего собрания участников, значит, решение о реорганизации, оформленное в соответствии с требованиями законодательства – это решение общего собрания участников. И ФЗ об АО, и ФЗ об ООО устанавливают сокращенные сроки исковой давности по делам об оспаривании решений общих собраний участников. ФЗ об АО ограничивает этот срок шестью месяцами со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении, ФЗ об ООО предусматривает еще меньший срок – 2 месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, срок считается со дня принятия оспариваемого решения.
С учетом специфики проведения процедуры реорганизации и нежелательности ее завершения (ее государственной регистрации) до того, как будут разрешены все спорные моменты реорганизации, представляется необходимым установить единый сокращенный срок исковой давности для оспаривания решений общих собраний участников именно о реорганизации – 2 месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении о реорганизации.
16. Риски существенных финансовых потерь
Риск финансовых потерь связан с правом акционеров требовать от реорганизуемой компании выкупа принадлежащих им акций. Акционер вправе предъявить требование о выкупе акций не позднее 45 дней с момента принятия решения о реорганизации. Компания обязана выкупить акции в течение 30 дней с момента предъявления их к выкупу. При этом цена акций утверждается советом директоров и сумма выкупа не может превышать 10% чистых активов компании на дату принятия решения о реорганизации.
После принятия решения о реструктуризации кредиторы могут также потребовать досрочного погашения долгов (п. 2 ст. 60 ГК РФ; п. 6 ст. 15 Закона «Об акционерных обществах»). Поэтому можно порекомендовать разъяснять кредиторам цели проводимой реорганизации и ожидаемый от этого эффект, что позволит избежать лавинообразного роста требований об уплате долгов, а также спланировать объем денежных средств на погашение кредиторской задолженности.
Полностью исключить подобные риски невозможно. Поэтому следует заранее запланировать тот объем денежных средств, который потребуется для выкупа акций и погашения кредиторской задолженности.
17. Характеристика методов реструктуризации
Многообразие методов реструктуризации может быть сведено к двум большим группам: организационные и финансовые.
О р г а н и з а ц и о н н а я р е с т р у к т у р и з а ц и я — это комплекс мер, направленных на приближение размеров предприятия и его подразделений к требованиям конкурентной рыночной среды. Такая задача стояла перед всеми странами с переходной экономикой, получившими от социализма сверхконцентрированное и монополизированное хозяйство.
Вычленение небольших единиц из крупных предприятий, их дробление (по решению трудовых коллективов или администрации), разделение промышленных гигантов там, где это оказывалось возможным, обычно происходило или перед началом приватизации, или на первых же ее этапах (Венгрия, Чехия, Восточная Германия, Румыния). В результате быстро и резко увеличилось число мелких предприятий, часть которых продавалась новым частным владельцам, а часть ликвидировалась с распродажей имущества и активов. В России организационная реструктуризация получила ограниченное распространение.
О р г а н и з а ц и о н н а я р е с т р у к т у р и з а ц и я может приводить к распределению собственности крупных государственных предприятий по 15—20 компаниям или фирмам-спутникам, формально независимым, но вращающимся в орбите головной компании. Сложность и разветвленность производственно-технических связей приводит к большому разнообразию форм взаимного переплетения капиталов. Сеть взаимосвязей, построенная на перекрестном и комбинированном владении капиталами, в отличие от административно создаваемых жестких структур гибка, подвижна, способна к перераспределению и развитию через рынки капиталов. Разновидностью таких структур являются некоторые финансово-промышленные группы и холдинги в России.
Ф и н а н с о в а я р е с т р у к т у р и з а ц и я — это меры по расчистке баланса предприятия, упорядочению активов компании по критериям рыночной экономики. В отличие от организационной, финансовая реструктуризация не может растягиваться на годы. Финансовое оздоровление должно проводиться быстро, иначе оно просто потеряет смысл.
Этот тип реструктуризации не обязательно сразу приводит к банкротству или ликвидации проблемных предприятий. Главное — расчистить активы, достигнуть приемлемой для всех заинтересованных лиц договоренности по долгам.
Практикуемая в ряде стран частичная продажа активов в целях оздоровления финансового положения может помочь оказавшимся в кризисе государственным предприятиям лишь временно, так как средства тратятся на цели краткосрочного выживания: погашение кредитов, выплату заработной платы, прочие текущие расходы, а не на инвестирование и улучшение структуры производства. Напротив, частные инвесторы, приобретая активы, встраивают их в жизнеспособную структуру и используют более эффективно.
18. Организационный инструментарий: структурные факторы, человеческие факторы, учет требований технологического менеджмента
Представим в виде таблицы:
| Организационный инструментарий | |||
| Структурные факторы | Человеческие факторы | Учет требований технологического менеджмента | |
| Базисные организационные элементы | -Делегирование решений -Сокращение иерархических уровней -Структуры с ориентацией на клиента -Структурные интеграционные элементы -Информационная технология -Системы стимулирования труда и служебного придвижения | -Развитие персонала: Повышение профессиональной квалификации, повышение общей квалификации - Организация отношения доверия: Отказ от принципов тейлоризма, изменение представления о человеке, стимулирование внутрифирменных предпринимательских отношений. | -Увеличение гибкости производственных процессов -Интеграция разработки и производства -Синхронизация спроса и производства -Выпуск единичных изделий на конвейере. |
| Интегрированные организационные концепции | -Сегментирование хозяйственной деятельности -Концепции центров прибыли, затрат… -Управление координацией -Оптимизация процессов | -Развитие фирменной культуры |
19. Применение методов дисконтированных денежных потоков и сравнительных методов в практике
В целом аналитические методы в практике оценки бизнеса представлены тремя основными подходами
Затратный подход (подход на основе активов) - совокупность методов оценки стоимости предприятия (бизнеса), основанных на определении рыночной или иной стоимости активов за вычетом рыночной или иной стоимости обязательств;
Доходный подход - совокупность методов оценки стоимости объектов оценки, основанных на определении ожидаемых от предприятия (бизнеса) доходов и последующем их преобразовании в стоимость на дату оценки;
Сравнительный подход - совокупность методов оценки стоимости предприятия, основанных на сравнении объектов оценки с аналогичными объектами, в отношении которых имеется информация о ценах сделок с ними.
Каждый из этих подходов может быть реализован различными методами. Для получения максимально объективного результата, применяются все три подхода, а затем проводится обоснованное обобщение результатов оценки.
В рамках затратного подхода, для оценки бизнеса, используется метод оценки активов, в основу которого положен анализ и корректировка балансового отчета предприятия. Данный подход предусматривает суммирование чистой стоимости активов предприятия с последующим вычитанием из этой суммы его обязательств. Результат показывает оценочную стоимость собственного капитала. Поскольку балансовая стоимость активов, как правило, не отражает их рыночной стоимости, соответственно, в нее необходимо внести поправки, проведя предварительную оценку обоснованной рыночной стоимости каждого актива в отдельности и определив, насколько балансовая сумма обязательств соответствует их рыночной стоимости.
Определение стоимости бизнеса с использованием доходного подхода, основано на предположении о том, что потенциальный инвестор не заплатит за бизнес сумму, большую, чем текущая стоимость будущих доходов от этого бизнеса, а собственник не продаст этот бизнес по цене ниже текущей стоимости будущих доходов.
В рамках доходного подхода, применяется два метода определения стоимости компании: метод капитализации доходов и метод дисконтирования денежных потоков.
Метод капитализации доходов применяется в том случае, если объем текущих операций компании приближенно соответствует объемам операций, ожидаемых в будущем. При этом подходе для оценки стоимости объем операций текущего года делятся на ставку капитализации.
Метод дисконтирования денежных потоков считается наиболее приемлемым с точки зрения инвестиционных мотивов, поскольку любой инвестор, вкладывающий деньги в действующее предприятие, приобретает не набор активов, а поток будущих доходов, который позволит ему окупить вложенные средства и получить прибыль. Применение данного метода наиболее обосновано для оценки предприятий, имеющих определенную историю хозяйственной деятельности и находящихся на стадии роста или стабильного экономического развития. Отсутствие ретроспективных показателей затрудняет объективное прогнозирование будущих денежных потоков, которые являются основной составляющей данного метода. И тем не менее, данный подход обычно дает хорошие объективные результаты, которые обладают достаточной степенью достоверности.
В рамках сравнительного подхода используется метод сравнительной оценки стоимости компаний аналогов. Он позволяет определить стоимость свободно обращающегося эквивалента оцениваемого пакета акций путем прямого сравнения оцениваемой компанией с сопоставимыми открытыми компаниями, занимающимися аналогичным или сходным бизнесом. Метод сравнительного анализа предусматривает изучение коэффициентов финансовых отчетов компаний, сопоставимых с оцениваемой. Полученные при этом результаты применяются для проведения обоснованной корректировки мультипликатора Цена/Чистая прибыль или Цена/Балансовая стоимость, который является определяющим для расчета стоимости оцениваемого предприятия. В том случае, если коэффициенты показывают опережающий рост оцениваемого предприятия, то мультипликатор корректируется в сторону повышения. Анализ коэффициентов помогает выявить уровень риска получения доходов по оцениваемой компании. Чем выше уровень выявленного риска по оцениваемому бизнесу, тем ниже будет его стоимость в сравнении со стоимостью сопоставимых компаний.
Применение методов сравнительного подхода в настоящее время явление редкое в силу отсутствия достоверной информации о финансовом состоянии предлагаемых к продаже предприятий. Однако по некоторым отраслям (например, банковский сектор) необходимую для оценки информацию об объектах аналогах собрать и проверить имеется возможность. Это связано с тем, что рынок становится более цивилизованным и открытым. В этой связи оценщики все чаще получают возможность использовать методы сравнительного подхода при оценке бизнеса.
20. Основные этапы оценки стоимости в процессе сделки
Оценка стоимости предприятия при реструктуризации подразумевает определение совместимости объединяющихся фирм, включающих:
- анализ сильных и слабых сторон участников сделки;
- прогнозирование вероятности банкротства;
- анализ операционного (производственного) и финансового рисков;
- оценку потенциала изменения чистых денежных потоков;
- предварительную оценку стоимости реорганизуемого предприятия.
Затраты на реорганизацию можно рассматривать как вариант капиталовложений: имеются стартовые затраты и в будущем ожидается прибыль. Независимо от того, расходует фирма денежные средства или акции, она должна приложить усилия, чтобы добиться оптимального распределения капитала и обеспечить в долгосрочном периоде благосостояние акционеров.
При оценке предполагаемого проекта реорганизации необходимо составить прогноз будущих денежных потоков, которые предполагается получить после совершения сделки.
При расчёте денежных протоков должны быть учтены все синергические эффекты, так как важно предусмотреть предельное влияние реорганизации.
21. Источники «создаваемой» стоимости: учет денежных потоков, стоимости капитала, изменения финансовых показателей
V.B. управление возникло в США в 80 годы. Причиной его появления стало сильное давление со стороны ситуации на рынках ценных бумаг, где обращаются акции компании, на стратегию менеджмента и психологию высшего руководства.
Акционеры, заинтересованные в максимальных котировках акций фирмы, стали проводить жесткую политику по отношению к ее руководству, постоянно требуя сделать рыночную стоимость фирмы главным критерием ее эффективной работы. Активная политика, проводимая крупными инвесторами (пенсионные и взаимные фонды), скупающими большие пакеты акций недостаточно эффективно работающих компаний и снятие правительственных ограничений на принудительное поглощение, поставило менеджеров перед очень непростой задачей: постоянно поддерживать рыночную стоимость компании на максимальном уровне. Неумение решать эту задачу вынуждает существующих или новых акционеров проводить замену руководства фирмы и ее реструктуризацию.
Принятие рыночной стоимости фирмы в качестве главного критерия оценки менеджмента привело к пониманию неэффективности методов анализа, основанного на классическом бухгалтерском учете. Выяснилось, что методы бухгалтерского учета не отражают поведения рынка ценных бумаг. Метод дискутированных денежных потоков (DCF), с другой стороны, позволяет установить связь между текущим положением дел в фирме, ее краткосрочными целями и котировками акций на бирже.
V.B. менеджмент по существу является комплексом мероприятий по полному и последовательному применению метода DCF в управлении компанией. На первый взгляд ситуация в России мало похожа на ситуацию в США, не развит рынок ценных бумаг, нет давления рынка ценных бумаг на руководство подавляющего большинства фирм и т.д. Однако можно предположить, что подход, основанный на DCF может быть крайне полезен по двум причинам:
- Применение DCF неизбежно для фирм, рассчитывающих на привлечение инвестиций, и принятие DCF в качестве фирменной философии сделает их намного более привлекательными для инвесторов.
- DCF намного лучше, чем методы классического бухгалтерского учета, подходит для фирм, работающих в условиях бурного роста или резких социальных экономических изменений.
Принимая максимизацию рыночной стоимости компании в качестве конечной цели V.B. менеджмент создает дерево целей перевода показателей DCF в более краткосрочные и объективные финансовые показатели.
В дополнение к финансовым создается система нефинансовых целей, которая сможет направлять и мотивировать сотрудников компании, не интересующихся финансовыми ценностями, такими как удовлетворение клиентов и покупателей, инновационная деятельность, удовлетворение и стимулирование персонала фирмы.
С целью эффективного опускания философии DCF на каждый уровень управления разрабатывается система факторов, определяющих стоимость (value drivers). Эти факторы определяются для сотрудников каждого отдела или службы в понятных им терминах.
Определение V.d. это сложный и творческий процесс, требующий большого опыта.
Внедрение V.B. менеджмента - сложный процесс, требующий преодоления естественного сопротивления персонала. В практике американских компаний внедрение V.B занимает от одного года до двух лет. Внедрение V.B. требует разработки комплексной программы, включающей в себя разработку новых систем контроля, программ обучения персонала, новых схем оплаты труда, стимулирующих эффективную работу сотрудников всех уровней.
22. Теория эволюционных изменений, концепция приведенной стоимости
Теория эволюционных экономических изменений, наряду с концепцией приведенной стоимости при планировании капиталовложений, а также метод стоимостной оценки являются методологической основой и помогают понять и эффективно использовать реструктуризацию и реорганизацию в качестве рыночного инструмента создания обоснованной рыночной стоимости компаний и ее повышения.
Одна из концепций эволюционной теории экономических изменений основана на идее организационной рутины. Смысл ее заключается в следующем: в любой период организации обладают множеством способов ведения дел и способов определения того, что делать и как делать. Следовательно, потенциальные возможности и выбор – это близкие друг другу характеристики фирмы.
Другая концепция – употребление термина «поиск» для обозначения всех видов деятельности организаций, которые связаны с оценкой текущих рутин и могут привести к их модификации, более радикальным изменениям или полной замене. Эти виды деятельности отчасти рутинны и предсказуемы, но они носят и случайный характер как с точки зрения создателя модели, так и с точки зрения организации, их предпринимающей.
Третья концепция – селекционная среда организации. Это целый комплекс факторов, воздействующих на благополучие организации и тем самым на ее рост. Селекционная среда определяется не только условиями, внешними относительно фирм в данной отрасли или секторе экономики, например условиями спроса на продукцию и предложения факторов производства, но характеристиками и поведением других фирм в отрасли или секторе экономики.
Проблема определения стоимости включает в себя два вопроса:
1. Прогнозирование доходов от использования активов.
2. Выбор экономического критерия для измерения этих доходов.
Стоимость имеет множество форм, но окончательная оценка бизнеса должна основываться на попытке выразить экономический компромисс между риском и доходами в форме денежных потоков - полученных и израсходованных фондов.
Инвесторы подходят к определению стоимости предлагаемых вложений капитала в зависимости от своей индивидуальной склонности к риску. Таким образом, инвестиционная стоимость - это функция, зависящая от индивидуальных и коллективных склонностей к риску.
Методы определения стоимости бизнеса, по своей сути, — это способы, с помощью которых можно попытаться представить имеющиеся в распоряжении аналитика объективные данные в количественном виде. Такое количественное определение всегда остается частично субъективным, а частично подверженным воздействию сил, не подвластных конкретным участникам сделки.
Хотя показатели фондового рынка и относятся к конкретному моменту, стоимость обыкновенной акции в любое время зависит от комбинации переменных величин: остаточных требований, будущих ожиданий, оценки общего и специфического риска - и подвержена влиянию экономических и коммерческих условий, а также решений менеджеров и Совета директоров.
Причины искажения стоимости бизнеса те же, что и других типов финансового анализа:
· изменение уровня цен;
· условности бухгалтерского учета;
· экономические условия;
· изменения рыночной конъюнктуры;
· множество других субъективных трудноуловимых факторов.
Определение стоимости компании при ее слиянии (поглощении) - одна из наиболее сложных задач, с которой только может столкнуться аналитик. Оно требует навыков прогнозирования прибыли и денежных потоков, оценки степени риска и интерпретации влияния комбинации методов стоимостногоуправления, объединения производственной деятельности и совместного использования ресурсов.
Создание и повышение стоимости компании (акционерного капитала) – это предельное выражение успешной инвестиционной, производственной и финансовой деятельности, осуществляемой менеджерами в рамках экономической сферы. Однако связь между текущей и прогнозируемой деятельностью компании в этой сфере и рыночной стоимостью ее обыкновенных акций в конкретный момент времени может не быть прямолинейной или непосредственно измеримой из-за комбинаций сил, действующих на фондовом рынке.
Процесс слияния аналогичен покупке другой компании, а также связан с инвестициями средств. Поэтому при оценках можно применять основные принципы принятия решений о долгосрочных вложениях. Такую покупку следует предпринимать, если эта операция увеличит благосостояние акционеров. Однако слияния зачастую с трудом поддаются оценке:
· во-первых, необходимо тщательно определить выгоды и издержки;
· во-вторых, покупка компании существенно сложнее покупки нового оборудования, так как при слиянии возникают особые налоговые, правовые и бухгалтерские проблемы;
· в-третьих, надо принимать во внимание тактические приемы наступления и защиты, которые часто применяются при враждебных поглощениях;
· наконец, необходимо анализировать как причины слияния, так и его следствия - кто из участников вероятнее всего извлечет из него прибыли, а кто понесет убытки.
На практике чаще всего оценку и анализ слияния или поглощения начинают с прогноза будущих потоков денежных средств компании, которую собираются присоединить. В прогноз включают любое увеличение доходов либо снижение затрат, обусловленное поглощением, и затем дисконтируют эти суммы и сравнивают полученный результат с ценой покупки.
| Ожидаемая чистая выгода | = | Дисконтированный поток денежных средств приобретаемой компании, включая выгоды поглощения | – | Денежные средства, необходимые для поглощения |
