Тема 6. Слияния и поглощения: российская и зарубежная практика

1. Процессы рынка корпоративного контроля: понятия и сущность.

2. Мотивы и классификация слияний.

3. Методы оплаты слияний.

Процессы рынка корпоративного контроля: понятия и сущность

В соответствии с ГК РФ существуют термины, характеризующие процессы рынка корпоративного контроля:

- Слияние – это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или всех обществ.

- Присоединение – это прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому.

- Разделение – это прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым компаниям. В этом случае материнская компания преобразуется в новые независимые юридические лица с передачей им своих активов и пассивов.

- Выделение – создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей. Материнская компания продолжает свое функционирование, и часть акционеров может получить взамен своей доли в материнской компании долю в новой компании.

- Преобразование – это изменение организационно-правовой формы общества.

Следует разграничивать уровни приобретаемого контроля.

При наличии единственного собственника (100% уставного капитала) либо при приобретении имущественного комплекса в целом речь идет о полном корпоративном контроле. При наличии нескольких собственников – о частичном корпоративном контроле, который в зависимости от уровня влияния собственников на принятие решений относительно деятельности компаний различается на 5 групп:

1) Простой контроль – доля голосующих акций не более 25 % в УК.

2) Блокирующий – доля более 25%, но менее 50% в УК.

3) Равноправный – 50% УК.

4) Преобладающий – более 50% но менее 75% в УК.

5) Доминирующий – от 75% до 100% УК.