Договора

9.1. Договором признается соглашение двух и более лиц (юридических и физических) об установлении, изменении или прекращении взаимных прав и обязанностей (образец оформления договора в приложении №15).

9.2. В зависимости от стороны, подготовившей проект документа, различается порядок подготовки заключения Договора.

9.3. Стадии создания договоров:

- подготовка проекта договора;

- согласование проекта;

- заключение договора (подписание и заверение печатью);

- регистрация договоров;

- учет и оперативное хранение, выдача копий (оригиналов) договоров;

- формирование базы по документам контрагентов;

- организация исполнения договоров;

- подготовка договоров к сдаче в архив.

9.4. Условия, признаваемые в соответствии с действующим законодательством существенными для гражданско-правового договора и включение которых в договор является обязательным:

- Предмет договора, отражающий суть устанавливаемых правоотношений между контрагентами;

- Права и обязанности сторон;

- Стоимость и порядок осуществления расчетов (может отражаться непосредственно в тексте договора);

- Особые условия договора;

- Порядок расчетов;

- Изменение, расторжение и прекращение договора;

- Конфиденциальность;

- Разрешение споров, ответственность за неисполнение обязательств;

- Срок действия договора, сроки выполнения сторонами своих обязательств;

- Адреса и реквизиты сторон (как фактические, так и юридические);

- Подписи сторон.

9.5. На этапе работы с проектом договора, Ответственный исполнитель обязан обеспечить предоставление контрагентом пакета документов:

9.5.1. Документы, предоставляемые контрагентом — юридическим лицом:

- копии учредительных документов,

- копия документа, подтверждающего полномочия руководителя юридического лица,

- копия доверенности, заверенная в установленном порядке юридическим лицом, и ксерокопия паспорта представителя (в случае если от имени юридического лица договор подписывает не его руководитель, а представитель),

- выписки из ЕГРЮЛ (для иностранных контрагентов – выписки из торгового реестра или иные документы, подтверждающие правоспособность организации, с заверенным переводом на русский язык)

- копии лицензий, патентов и т.п. при заключении договоров на работы, услуги и пр., выполнение которых, в соответствии с действующим законодательством, возможно только при наличии соответствующего разрешения;

- документы, содержащие сведения, включающие почтовый адрес компании, телефон и банковские реквизиты,

9.5.2. Документы, предоставляемые контрагентом — физическим лицом:

- копия паспорта,

- копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе по месту жительства,

- копия свидетельства о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя (для физических лиц — индивидуальных предпринимателей),

- банковские реквизиты (при необходимости оплаты через банк),

- копия страхового свидетельства Пенсионного фонда РФ.

9.6. На основании документов, предоставленных контрагентом Ответственное подразделение совместно с Юрисконсультом и другими структурными подразделениями Общества в рамках сферы их профессиональной деятельности проверяет правоспособность контрагента, наличие либо отсутствие в учредительных документах каких-либо ограничений на совершение сделки, финансовое состояние контрагента и т.п.

9.1. Основные требования к оформлению договоров

9.1.1. Договоры должны соответствовать обязательным для сторон требованиям и правилам, установленным федеральными законами и иными правовыми актами, действующими в момент их заключения.

9.1.2. Не допускается заключение договоров, в которых отсутствуют условия, признаваемые в соответствии с действующим законодательством существенными для данного вида договоров, а также необходимость включения, которых в договоры соответствующего вида установлена требованиями профильных специалистов.

9.1.3. Договоры заключаются только в простой письменной, либо в случае необходимости нотариальной форме, что означает невозможность заключения договора в устной форме.

9.1.4. Договоры должны содержать следующие сведения:

Преамбула (или вводная часть):

- наименование договора (договор купли - продажи, поставки, комиссии, аренды и пр.);

- дата подписания договора;

- место подписания договора (город или населенный пункт);

- полное фирменное наименование контрагента, под которым последний зарегистрирован в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц, а также сокращенное название сторон по договору ("Заказчик", "Покупатель", "Арендатор" и пр.);

- должности, фамилии, имена и отчества лиц, подписывающих договор, указания на их полномочия на подписание договора.

Предмет договора:

- предмет договора, т.е. о чем конкретно договариваются стороны;

- обязанности и права стороны по договору;

- обязанности и права второй стороны по договору;

- цена договора и порядок расчетов и др.;

- срок выполнения сторонами своих обязательств.

Конкретное содержание этих условий зависит от вида договора и от конкретной ситуации его заключения.

Дополнительные условия договора:

- срок действия договора. Его необходимо указать, даже если названы сроки выполнения сторонами обязательств. Это обусловлено тем, что надлежит знать, когда договор прекращает свое действие и когда можно будет предъявить соответствующие требования к контрагенту.

- ответственность сторон. В разделе указывается, что стороны несут имущественную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору в соответствии с действующем законодательством Российской Федерации;

- способы обеспечения обязательств;

- основания изменения или расторжения договора в одностороннем порядке;

- условия о конфиденциальности информации по договору;

- порядок разрешения споров между сторонами по договору. Все споры между сторонами разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации в арбитражном суде. Однако стороны могут установить и иное положение, в частности, предусмотреть разбирательство споров не в арбитражном, а в третейском суде, создаваемом либо самими сторонами, либо в соответствии с регламентом какого-либо постоянно действующего третейского суда.

- особенности перемены лиц по договору. В этом пункте можно предусмотреть, что уступка права требования по договору может быть осуществлена только с согласия должника.

Прочие условия договора:

- Законодательство, регулирующее отношения сторон (особенно это важно для внешнеторговых контрактов);

- особенности согласований связи между сторонами. Здесь для каждой стороны могут указываются способы связи: телефон, факс, телекс, телеграф, электронная почта с указанием их номеров и иных данных;

- судьба преддоговорной работы и ее результатов после подписания договора. Указывается, что после подписания договора все предварительные переговоры по нему, переписка, предварительные соглашения и протоколы о намерениях теряют силу;

- реквизиты сторон: почтовые реквизиты, телефон, факс, адрес в сети Интернет; местонахождение (адрес) контрагента банковские реквизиты сторон (номер расчетного счета, учреждение банка, код банка); отгрузочные реквизиты (для железнодорожных отправок, для контейнеров, для мелких отправок), количество экземпляров договора; подписи сторон и печати сторон договора;

- необходимо обратить особое внимание на правильность указанных реквизитов контрагента, а в тексте договора следует предусмотреть ответственность за представление неправильных реквизитов и за несообщение об их изменении. В дополнение можно предусмотреть освобождение Организации от ответственности за просрочку платежа в случае непредставления или неправильного указания платежных реквизитов;

- в случаях, когда законодательством предусмотрена необходимость государственной регистрации договора, Стороны принимают необходимые меры по регистрации соответствующего договора в уполномоченных государственных органах.

9.2. Заключение договоров

9.2.1. Оформление проекта Договора (составление проекта Договора или организация рассмотрения поступившего от контрагента проекта Договора) осуществляется структурным подразделением либо отдельным сотрудником, не входящим в структуру какого-либо отдела, по направлению деятельности в соответствии с его компетенцией (далее - «Ответственное подразделение»).

9.2.2. Ответственное подразделение по согласованию с руководителями других структурных подразделений может привлекать к подготовке, разработке и оформлению проекта Договора специалистов этих структурных подразделений. Круг заинтересованных структурных подразделений и отдельных сотрудников, не входящих в структуру какого-либо подразделения, привлекаемых к подготовке, разработке и оформлению проекта Договора, определяется руководителем Ответственного подразделения (с учетом специфика конкретного вида Договора). Согласование проекта Договора с Юрисконсультом Общества обязательно.

9.2.3. Ответственное подразделение при оформлении проекта Договора может использовать типовые формы данного вида Договора, разработанные в Обществе с целью унификации договорной работы.

9.2.4. При визировании проекта Договора заинтересованное структурное подразделение вправе запросить у Ответственного подразделения документы, полученные последним от контрагента.

9.2.5. Замечания и предложения к проекту Договора, имеющиеся у заинтересованных структурных подразделений, излагаются в форме служебной записки, а также, по договоренности, устно или путем внесения правок в копию текста Договора.

9.2.6. Ответственное подразделение учитывает в проекте Договора замечания и предложения заинтересованных структурных подразделений по вопросам, входящим в их компетенцию. При возникновении разногласий по замечаниям и предложениям, Ответственное подразделение решает их в рабочем порядке с привлечением заинтересованных структурных подразделений.

При недостижении компромисса по условиям проекта Договора, окончательное решение по ним принимает Генеральный директор Общества.

9.2.7. Руководитель заинтересованного структурного подразделения при отсутствии замечаний по проекту Договора должен завизировать его не позднее 2-х рабочих дней, следующих за днем поступления к нему проекта.

9.2.8. Если в процессе подготовки и согласования проекта Договора будет установлено, что Договор является: ^

а)крупной для общества и (или) контрагента сделкой;

б)сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;

в)сделкой, для совершения которой необходимо специальное разрешение
государственных органов или получение лицензии (иных разрешительных документов);

г)сделкой, для совершения которой требуется нотариальная форма или
государственная регистрация Ответственное подразделение совместно с Юрисконсультом
обеспечивает соблюдение требований действующего законодательства, предъявляемых к
совершению таких сделок.

Ответственность за согласование проекта Договора с заинтересованными структурными подразделениями возлагается на руководителя Ответственного подразделения.

9.3. Споры между сторонами по проектам договоров (преддоговорные споры)

9.3.1. Если, в случае возвращения проекта договора контрагентом с протоколом разногласий, то он должен быть рассмотрен юрисконсультом совместно с соответствующим подразделением в течение 3-х (трех) рабочих дней.

9.3.2. Если подготовленный контрагентом договор вызывает возражения у соответствующего структурного подразделения или у юрисконсульта, протокол разногласий готовится соответствующим структурным подразделением или юрисконсультом, у которого возникли замечания (предложения) по договору.

9.4. Порядок согласования договоров

9.4.1. Для всех структурных подразделений, должностных лиц Общества устанавливаетсяследующийпорядок согласования договоров:

- перед заключением договор предварительно согласовывается исполнителем со структурными подразделениями (должностными лицами) по принадлежности предмета договора на листе согласования;

- проект договора представляется для юридической экспертизы в отпечатанном виде со служебной запиской (с указанием исполнителя) на имя юрисконсульта. Вместе с проектом договора необходимо представлять все приложения, указанные в тексте договора, а также документы, на которые в проекте делается соответствующая ссылка;

- юрисконсульт в зависимости от объема представленных на согласование проектов договоров, но не позднее 3-х (трех) рабочих дней подготавливает заключение по представленному проекту договора и направляет его исполнителю, либо при отсутствии замечаний согласовывает проект. При их наличии у юрисконсульта замечаний по договору им составляется заключение, которое оформляется по установленной форме, за его подписью и содержит мотивированное резюме и замечания по договору;

- при отрицательном заключении согласующей инстанции проект договора направляется исполнителю на доработку;

- после доработки проекта договора исполнителем документ печатается в чистовом виде в необходимом количестве экземпляров и согласовывается со структурными подразделениями:

Структурное подразделение	Группы договоров	Визирующие	Право подписи
Коммерческая служба	Договоры поставки сырья и материалов (для обеспечения производства)	Главный бухгалтер; Коммерческий директор; Начальник отдела внутреннего контроля; Начальник планово-экономического отдела; Начальник отдела снабжения; Финансовый директор; Юрисконсульт;	Генеральный директор
Договоры поставки оборудования	Главный бухгалтер; Начальник отдела внутреннего контроля; Начальник планово-экономического отдела; Начальник отдела снабжения; Технический директор; Финансовый директор; Юрисконсульт;	Генеральный директор
Договоры поставки продукции	Главный бухгалтер; Начальник отдела внутреннего контроля; Начальник отдела снабжения; Начальник планово-экономического отдела; Финансовый директор; Юрисконсульт;	Генеральный директор
Все структурные подразделения (АУП, АСУ, отдел управления имуществом, ОВК, отдел управления персоналом, отдел эксплуатации, АХО, ПЭО и.д.)	Договоры на оказание услуг	Главный бухгалтер; Начальник отдела внутреннего контроля; Начальник планово-экономического отдела; Руководитель структурного подразделения Финансовый директор; Юрисконсульт;	Генеральный директор
Договоры на обучение	Главный бухгалтер; Начальник отдела внутреннего контроля; Начальник планово-экономического отдела; Руководитель структурного подразделения Финансовый директор; Юрисконсульт;	Генеральный директор

- Для подписания договора исполнителю необходимо получить визы всех должностных лиц, в соответствии с их компетенцией, в нижеследующем порядке, при этом обязательными подразделениями и лицами, согласующими договор, являются: исполнитель договора;

- Все специалисты, согласующие проект договора, делают отметки в листе согласования следующего образца:

Лист согласования от «___» _____________ 2013 г. г.
Ф.И.О. ответственного исполнителя с указанием его должности, названия структурного подразделения и подписи
(должность, наименование структурного подразделения)
подпись		расшифровка подписи
Вид документа, направляемого на согласование (договор, соглашение, спецификация и т.п.), номер, дата, заголовок документа
Пояснительная записка к проекту Договора ответственного исполнителя (обоснование необходимости заключения договора; обоснование выбора контрагента; предмет договора (кратко); сумму договора; условия платежа;
ФИО, должность визирующих	Получено (дата, подпись)	Возвращено (дата, подпись)	Примечание (замечания, обоснование замечаний)

- После согласования проекта договора со всеми необходимыми структурными подразделениями исполнитель представляет его на подпись Генерального директора, договор подписывается, заверяется печатью Общества и регистрируется в установленном порядке.

- При согласовании договора визы с отметкой «Согласовано, замечаний нет», ставятся на отдельном листе согласования, который прикрепляется к договору и подшивается вместе с ним при дальнейшем его учета и хранении.

- Все исправления и дополнения в тексте договора (при их наличии) подписываются Генеральным директором, и заверяются печатью.

9.5. Регистрация, выполнение и хранение договоров

9.5.1. Обязанность по регистрации договоров возлагается на должностных лиц Ответственных подразделений.

9.5.2. Все договоры регистрируются и учитываются должностными лицами и структурными подразделениями, в специальных журналах, регистрационный номер которых является номером договора.

Регистрация происходит после подписания договора уполномоченным лицом.

9.5.3. В случае заключения дополнительных соглашений к договорам в журнале делается соответствующая отметка. В обязанность Исполнителя входит изготовление необходимого количества ксерокопий Договора, одна из которых обязательно передается в бухгалтерию Общества. Оригинал экземпляра Договора остается на хранение в юридическом отделе.

9.5.4. Контроль за исполнением условий Договора осуществляется структурным подразделением, отвечающим за его подготовку и оформление.

9.5.5. Исполнитель, подготовивший Договор, осуществляет контроль за:

- передачей в юридический департамент всех оригинальных экземпляров Договоров, приложений и изменений к ним;

- передачей в бухгалтерию копий Договоров и приложений и изменений ним, оригиналов актов приемки-сдачи работ (услуг);

Перечисленные документы передаются в трехдневный срок со дня их надлежащего оформления.

9.5.6. Для Соблюдения срока и графика выполнения работ по Договору Обществом с Контрагентом устанавливается следующий порядок обмена информацией:

- вся информация Исполнителя в адрес Контрагента направляется в письменной форме путем направления последнему заказных писем с уведомлением либо иным способом, документально подтверждающим дату направления информации;

- в случае если это предусмотрено Договором, между сторонами устанавливается факсимильная связь. При этом платежные документы, а также документы, связанные с расчетами денежных сумм по условиям Договора, направляются кроме факсимильного сообщения по почте заказным письмом (с уведомлением);

- передача документов с участием курьера оформляется распиской о вручении их Контрагенту с проставлением в ней росписи принявшего, даты получения и печати (штампа) Контрагента.