Нормативная правовая база

Системообразующим законом прямого действия, устанавливающим обязательность исчисления чистых активов является Гражданский кодекс РФ (ч. I) [1].

В статье 90 «Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью» определено следующее.

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

2. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью. При этом уставный капитал на момент регистрации общества должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

В свою очередь, статьей 99 «Уставный капитал акционерного общества» Гражданского кодекса (ч. I) [1] установлены следующие законодательные нормы.

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

2. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано принять меры, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Статьей 110 Гражданского кодекса РФ (ч. I) регулируются правоотношения, связанные с уменьшением уставного капитала акционерного общества. В частности, в статье говорится о том, что акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Однако, его уменьшение допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов так же определяются законом об акционерных обществах от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 18.07.2009 г.) [16].

В статье 35 указанного закона «Фонды и чистые активы общества» изложено следующее.

Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов.

Раздел о состоянии чистых активов общества должен содержать:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров (наблюдательного совета) общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с величиной его уставного капитала.

Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

Требования к минимальному размеру уставного капитала акционерного общества определены в статье 26 указанного закона.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда[8], установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Минимальный размер уставного капитала для обществ с ограниченной ответственностью определен в статье 14 «Уставный капитал общества и составляет десять тысяч рублей[17].