2014-01-28
1271
Форма и порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой, определяются Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и указываются в решении эмитента о выпуске ценных бумаг.
Эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в одной из следующих форм:
• именные ценные бумаги документарной формы выпуска;
• именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска;
• ценные бумаги на предъявителя документарной формы выпуска.
При выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме их владельцам может выдаваться один сертификат на все приобретаемые ими ценные бумаги, содержащий указания на их общее количество, категорию и номинальную стоимость.
Эмитент при принятии решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме может определить, что их сертификаты могут выдаваться на руки владельцам либо подлежат обязательному хранению в депозитариях и не могут выдаваться на руки всем владельцам (с обязательным централизованным хранением). Не допускается введение обязательного централизованного хранения ценных бумаг для акций акционерных обществ, выпущенных в документарной и бездокументарной форме.
|
|
|
Сертификаты эмиссионных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения могут передаваться на хранение в депозитарии на основании депозитарного договора.
Ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитентами, допускаются к обращению или первичному размещению на рынке ценных бумаг Российской Федерации после регистрации проспекта эмиссии этих ценных бумаг в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Ценные бумаги, выпущенные эмитентами, зарегистрированными в Российской Федерации, допускаются к обращению за пределами Российской Федерации по решению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Этапы эмиссии. Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:
• принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
• изготовление сертификатов ценных бумаг для документарной формы выпуска;
• размещение эмиссионных ценных бумаг;
• регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.
При размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также, когда общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, регистрируется проспект эмиссии. В этом случае процедура эмиссии дополняется следующими этапами:
• подготовкой проспекта эмиссии;
• регистрацией проспекта эмиссии;
|
|
|
• раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
• раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Запрещается производить эмиссию ценных бумаг, производных по отношению к эмиссионным ценным бумагам, итоги выпуска которых не прошли регистрацию.
Решение о выпуске ценных бумаг должно содержать сведения, установленные Законом «О рынке ценных бумаг», в том числе:
• отметку о государственной регистрации и государственный регистрационный номер ценных бумаг;
• права владельца, закрепленные одной ценной бумагой;
• порядок размещения эмиссионных ценных бумаг;
• обязательство эмитента обеспечить права владельца при соблюдении владельцем установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав;
• указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске;
• указание общего количества выпущенных эмиссионных ценных бумаг с данным государственным регистрационным номером и их номинальную стоимость;
• указание формы ценных бумаг (документарная или бездокументарная, именная или на предъявителя).
Закрепление имущественных прав. Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством Российской Федерации. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой. При документарной форме права, закрепленные ценной бумагой, удостоверяются сертификатом и решением о выпуске ценных бумаг. В случае расхождений между текстом решения о выпуске ценных бумаг и данными, приведенными в сертификате, владелец имеет право требовать осуществления прав, закрепленных этой ценной бумагой, в объеме, установленном сертификатом.
Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент представляет в регистрирующий орган:
• заявление на регистрацию;
• решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);
• копии учредительных документов (при эмиссии акций для создания акционерного общества);
• документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска эмиссионных ценных бумаг (в случаях, когда необходимость такого разрешения установлена законодательством Российской Федерации).
При регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг присваивается государственный регистрационный номер.
Основаниями для отказа в регистрации могут быть:
• нарушение эмитентом в представленных документах требований законодательства о ценных бумагах;
• несоответствие представленного состава документов и содержащихся в них сведений установленным требованиям или наличие в них ложных и недостоверных сведений.
Проспект эмиссии. Проспект эмиссии должен содержать:
1. Данные об эмитенте, в том числе:
• номер и дату свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;
• информацию о лицах, владеющих не менее чем 5 процентами уставного капитала эмитента;
• структуру руководящих органов эмитента, указанную в его учредительных документах, в том числе список всех членов совета директоров и правления с указанием их должностей и долей участия в уставном капитале эмитента;
• список всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 процентами уставного капитала;
• сведения о всех филиалах и представительствах эмитента.
2. Данные о финансовом положении эмитента, в том числе:
• бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента, включая отчет об использовании прибыли, за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет;
|
|
|
• бухгалтерский баланс эмитента по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• отчет о формировании и об использовании средств резервного фонда за последние три года;
• размер просроченной задолженности эмитента кредиторам и по платежам в соответствующий бюджет;
• данные об уставном капитале эмитента;
•О отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг.
3. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг, в том числе:
• о ценных бумагах — об общем объеме выпуска, о количестве эмиссионных ценных бумаг в выпуске;
• об эмиссии ценных бумаг (дата принятия решения о выпуске, наименование органа, принявшего решение о выпуске, ограничения на потенциальных владельцев, место, где потенциальные владельцы могут приобрести эмиссионные ценные бумаги; при хранении сертификатов эмиссионных ценных бумаг и (или) учете прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии — наименование и юридический адрес депозитария);
• о сроках начала и окончания размещения эмиссионных ценных бумаг;
• о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ценных бумаг;
• о профессиональных участниках рынка ценных бумаг или об их объединениях, которых предполагается привлечь к участию в размещении выпуска ценных бумаг.
Раскрытие информации о выпуске ценных бумаг. В случае открытой (публичной) эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров. Эмитент, а также профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие размещение эмиссионных ценных бумаг, обязаны обеспечить любым потенциальным владельцам возможность доступа к раскрываемой информации до приобретения ценных бумаг.
|
|
|
В случаях, когда хотя бы один выпуск эмиссионных ценных бумаг эмитента сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, эмитент обязан раскрыть информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности путем предоставления возможности ознакомления с ежеквартальным отчетом эмитента (данные о финансово-хозяйственной деятельности; факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала) и сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента.
Сообщениями о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, признаются сведения:
• об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента;
• об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ и об участии этих лиц в капитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20% указанного капитала;
• об изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента;
• об изменениях в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% и более уставного капитала;
• о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
• о начислении и (или) выплачиваемых доходах по ценным бумагам эмитента;
• о погашении ценных бумаг;
• о выпусках ценных бумаг, приостановленных или признанных несостоявшимися;
• о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.
Сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, должны направляться эмитентом в порядке раскрытия в регистрирующий орган для обеспечения доступности в срок не более пяти рабочих дней с момента появления факта.
Размещение эмиссионных ценных бумаг разрешается только после регистрации их выпусков в количестве, не превышающем указанного количества в учредительных документах и проспектах эмиссии.
Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, подлежащем регистрации. Если доля неразмещенных ценных бумаг превысит порог, устанавливаемый Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, выпуск считается несостоявшимся.
Эмитент обязан закончить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг, как правило, по истечении одного года с даты начала эмиссии.
Запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее чем через две недели после обеспечения всем потенциальным владельцам возможности доступа к информации о выпуске, которая должна быть раскрыта в соответствии с законом. Информация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.
Запрещается при публичном размещении или обращении выпуска эмиссионных ценных бумаг предоставлять преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими. Из этого правила делаются исключения в следующих случаях:
• при эмиссии государственных ценных бумаг;
• при предоставлении акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;
• при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
Эмитент не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг обязан предоставить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган.
Недобросовестная эмиссия. Недобросовестной эмиссией признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, установленной законом, которые являются основаниями для отказа регистрирующими органами в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимися или приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг.
В случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска, признанного недействительным, должны быть возвращены владельцам.
Все издержки, связанные с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительными (несостоявшимися) и возвратом средств владельцам, относятся на счет эмитента.
В случае нарушения, выражающегося в выпуске ценных бумаг в обращение сверх объявленного в проспекте эмиссии, эмитент обязан обеспечить выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску.
Обращение эмиссионных ценных бумаг. Основными параметрами обращения ценных бумаг являются:
• форма удостоверения прав собственности на ценные бумаги;
• переход прав, закрепленных ценными бумагами;
• реализация закрепленных прав.
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра — записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях.
Право на предъявительскую ценную бумагу переходит:
