Практические занятия в интерактивной форме.
Форма интерактивного занятия
Интерактивное занятие в форме дискуссии по следующим проблемам:
- Исключение акционера из непубличного акционерного общества: за и против.
-Восстановление корпоративного контроля как способ защиты прав акционеров (участников).
- Концепция «снятия корпоративной вуали»: теория и практика применения.
Дополнительная литература для подготовки к дискуссии:
Андреев Ю.Н. Механизм гражданско-правовой защиты. М., 2010.
Бойко Т.С. Ответственность участника хозяйственного общества перед другим участником. – Закон, март, 2017.
Бурачевский Д.В. Процессуальные средства защиты прав акционеров в арбитражном суде. М., 2011
Кузнецов А.А. Исключение участника из ООО. М, Статут, 2014.
Гуреев В.А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации. М., 2007.
Гутников О.В. Исключение участника юридического лица: мера ответственности и способ защиты корпоративных прав. – Вестник экономического правосудия, 2015, № 2.
|
|
Долинская В.В., Фалеев В.В. Миноритарные акционеры: статус, права и их осуществление. М. 2010
Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Гражданско-правовые способы защиты прав акционеров в свете реформирования гражданского законодательства. – Законодательство, 2013, № 2.
Ломакин Д.В. Концепция снятия корпоративного покрова: реализация ее основных положений в действующем законодательстве и проекте изменений Гражданского кодекса РФ. – Вестник ВАС РФ, 2013, № 9.
Лоренц Д. Восстановление корпоративного контроля: возвращение доли участия или признание права на долю в уставном капитале. – Хозяйство и право, 2015, № 8.
Лебедев К.К. Защита прав обладателей бездокументарных ценных бумаг (материально- и процессуально-правовые аспекты разрешения споров, связанные с отчуждением бездокументарных ценных бумаг) М., 2007.
Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М. 1999.
Осокина Г.Л. Иск: теория и практика. М. 2000.
Поваров Ю.С. Правовое положение акционера: учеб. пособие. Самара, 2009.
Поваров Ю.С. Акционерное право России. М., 2013.
Русанова В.А. Корпоративные способы защиты прав участников хозяйственных обществ в свете изменений Гражданского кодекса РФ /Корпоративное право: актуальные проблемы /Под ред. Д.В.Ломакина, М., 2015.
Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия. М. 2009.
Шиткина И.С. «Снятие корпоративной вуали» в российском праве: правовое регулирование и практика применения. – Хозяйство и право, 2013, № 2.
Самостоятельная работа.
Проанализировать и обобщить судебную практику за 2016-2018 г.г. по делам о восстановлении корпоративного контроля (п.3 ст.65.2 ГК РФ)
|
|
Проанализировать условия для применения п.3 ст. 65.2 ГК РФ, подготовить заключение по результатам обобщения.
Семинар № 1 «Права и обязанности участников корпораций».
Задача 1
Компания с ограниченной ответственностью «Ф» является акционером АО «Гостиный Двор»; ему принадлежит 244 486 обыкновенных именных акций общества, что составляет 12 % уставного капитала. Из протокола заседания совета директоров от 04.09.2017 ей стало известно о заключении договоров от 04.07.2017 № 16 и от 04.07.2017 № 17 возмездного оказания услуг по охране объектов соответственно с ООО «ОП «КВО» и ООО «ОП «КБР». Указанными договорами предусмотрено составление схем оказания услуг, «Дислокации постов и режима охраны объекта», приказа «Об организации пропускного режима в АО «Гостиный Двор» и «Инструкции по охране объекта». Письмами от 23.09.2017 и 13.10.2017 Компания запросила указанные документы у АО «Гостиный Двор», однако в их предоставлении было отказано, в связи с чем она обратилась в суд с иском об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- схемы оказания услуг, утвержденной в соответствии с пунктом 1.4 договора от 04.07.2017 № 16 возмездного оказания услуг по охране объектов, заключенного АО «Гостиный Двор» и обществом с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «КВО»;
- «Дислокации постов и режима охраны объекта» и приказа «Об организации пропускного режима в АО «Гостиный Двор», предусмотренных пунктом 1.5 договора от 04.07.2017 № 16;
- схемы оказания услуг, утвержденной в соответствии с пунктом 1.4 договора от 04.07.2017 № 17 возмездного оказания услуг по охране объектов, заключенного АО «Гостиный Двор» и обществом с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «КБР»; «Инструкции по охране объекта», указанной в пункте 1.5 договора от 04.07.2017.
Решением Арбитражного Суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в иске отказано. В кассационной жалобе Компания ссылается на то, что документы, истребуемые истцом, в соответствии со статьями 89 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» относятся к документам, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера. Кроме того, суды не учли пункт 16 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных»; Компания пояснила, что запрошенная информация необходима ей для принятия управленческих решений и не является конфиденциальной.
Имеются ли основания для удовлетворения кассационной жалобы?
К каким документам акционеры имеют право доступа? Зависит ли объем предоставляемой им информации и документов от пакета принадлежащих акционеру акций?
Задача № 2.
Открытое акционерное общество "Арсагера" Д.У. осуществляет доверительное управление обыкновенными акциями Трусова А.Р. и Соловьева В.Е. — акционеров открытого акционерного общества "Пирометр" (далее — Общество) на основании договоров от 19.07.2005 и от 05.12.2005 соответственно. У ОАО «Арсагера» находится в управлении 4,11% обыкновенных акций Общества.
На годовом общем собрании акционеров Общества 22.06.2017 принято решение, оформленное протоколом от 05.07.2017, о выплате дивидендов за 2016 год по привилегированным акциям Общества в размере 257 руб. на одну акцию.
В собрании приняли участие акционеры, обладающие 80,31% голосов от числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
Названное решение принято собранием акционеров на основании решения совета директоров Общества, оформленного протоколом от 01.06.2011, содержащего рекомендации по размеру выплаты дивидендов на одну акцию. Решение принято большинством голосов.
|
|
ОАО «Арсагера»Д.У. голосовало против принятия этого решения и обратилось в Арбитражный суд к открытому акционерному обществу "Пирометр" с иском: о признании недействительными решения совета директоров Общества от 01.06.2017 в части рекомендации годовому общему собранию акционеров Общества выплатить дивиденды на привилегированные акции в размере, превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию, и решения общего собрания акционеров Общества от 05.07.2017 по второму вопросу повестки дня — в части выплаты дивидендов за 2016 год по привилегированным акциям в размере, превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию.
Истец полагает, что указанные решения органов управления Общества приняты с нарушением пункта 6.3.1 устава Общества, пункта 3 статьи 11 и пункта 2 статьи 32 Закона «Об АО».
Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными, указав, что в соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона уставом Общества размер дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям, определен в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций: пунктом 6.3.1 устава предусмотрено право владельцев привилегированных акций на получение дивидендов в размере 20% от ее номинальной стоимости, то есть 18 руб. на одну привилегированную акцию.
Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 11 Закона требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами, а право на получение дивидендов по привилегированным акциям в размере 257 руб. в устав Общества в установленном порядке не вносилось, то суд посчитал, что принятие общим собранием акционеров оспариваемого решения о выплате дивиденда по привилегированным акциям в размере 257 руб. является нарушением устава и Закона.
В кассационной жалобе АО "Пирометр», ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение и в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению АО «Пирометр», суд пришел к неправильному выводу о том, что оспариваемыми решениями органов управления Общества нарушаются права его акционеров; вывод суда о том, что решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере, превышающем установленный учредительными документами, противоречит требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", неправомерен.
|
|