Установлены ли действующим законодательством обязательные требования для расчета коэффициента конвертации акций при реорганизации АО?

Подлежит ли иск компании «Х» удовлетворению? Каким образом компания «Х» может защитить свои права?

       Задача 4.

01.10.2012 ООО "Факел" приобрело 18 947 306 обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерный коммерческий банк "Т" (далее - АКБ "Т", Банк) номинальной стоимостью 4,31 рубля за акцию и 179 именных бездокументарных привилегированных акций АКБ "Т" номинальной стоимостью 4,31 рубля за акцию по договору купли-продажи акций № 1/12 с Г. Цена договора составила 58 389 517,15 рубля, которые были перечислены платежным поручением № 1 от 01.11.2012. ООО "Факел" 12.02.2014 дополнительно приобрело 20 276 283 обыкновенные именные бездокументарные акции АКБ "Т" номинальной стоимостью 4,31 рубля за акцию по договору с ООО «С», которые были оплачены двумя платежными поручениями: № 1 от 24.02.2014 на сумму 29 500 000 рублей и № 2 от 07.03.2014 на сумму 8 683 000 рублей.

Общество "Гермес" 12.02.2014 по договору с обществом «С» приобрело 42 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АКБ "Т" номинальной стоимостью 4 4,31 рубля за акцию, которые были оплачены двумя платежными поручениями: № 1 от 13.02.2014 на сумму 75 000 000 рублей и № 2 от 07.03.2014 на сумму 11 519 000 рублей.

На момент заключения и исполнения указанных договоров уставный капитал АКБ "Т" составлял 420 390 928 обыкновенных именных акций, в связи с чем доли покупателей составили 9,99% (общество "Гермес") и 9,33% (общество "Факел") от уставного капитала АКБ "Т" на февраль 2014 года.

Приказом ЦБ РФ от 27.05.2014 №ОД-1162 функции временной администрации АКБ "Т" сроком на 6 месяцев были возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". Полномочия органов управления банка, в том числе собрания акционеров, приостановлены.

В соответствии с действовавшей в этот период нормой пункта 2 статьи 7 ФЗ от 27.10.2008 № 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года" приказом ЦБ РФ от 10.06.2014 № ОД-1336 уставный капитал АКБ "Т" был уменьшен до 1 (одного) рубля. В силу положений пунктов 12, 13 ФЗ от 27.10.2008 № 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года" ООО «Факел» и ООО «Гермес», владевшие 9,33% и 9,99% акций, не смогли принять участие в приобретении акций дополнительного выпуска, а уставный капитал банка был увеличен с помощью привлеченных средств третьих лиц. В результате мер по финансовому оздоровлению АКБ "Т" появился новый акционер – ООО "Новая заря", который предоставил Банку заем в размере 1,8 млрд. рублей и стал владельцем 99,99999999% акций банка. Доля ООО "Гермес" и ООО "Факел" в уставном капитале Банка составила 0,000000001%.

Общество "Гермес" и общество "Факел", полагая, что им причинены убытки действиями самого Банка, поскольку менеджмент Банка занимался выводом активов и искажал финансовую отчетность, обратились в арбитражный суд с иском к Банку о взыскании убытков в виде реального ущерба в размере 220 159 000 рублей, упущенной выгоды в размере 141 489 989 рублей в пользу общества "Гермес" и убытков в виде реального ущерба в размере 205 605 000 рублей, упущенной выгоды в размере 32 151 263 рублей в пользу общества «Факел».

Кроме того, истцы заявили о том, что обществом "Новая заря», как мажоритарным акционером банка, владеющим более 99 % акций банка, 22 октября 2015, т.е. до вынесения судом первой инстанции решения по существу спора, предъявлено требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В своих возражениях на исковые требования Банк указал на то, что к спорным отношениям между эмитентом акций и его акционерами не могут быть применены положения статьи 393 ГК РФ, регулирующей возмещение кредитору убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, и положения статей 309, 310 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с Банка реальный ущерб в пользу общества "Гермес" в размере 220 159 000 рублей, в пользу общества "Факел" - в размере 205 605 000 рублей, в удовлетворении остальной части требований отказал.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания реального ущерба, рассчитанного на основании проведенной экспертизы, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 309, 310, 393 ГК РФ, исходил из доказанности истцами наличия причинно - следственной связи между действиями Банка и факта причинения им убытков. Суд пришел к выводу, что убытки истцам были причинены неправомерными действиями Банка в виде предоставления искаженной информации о финансовом состоянии кредитной организации, на основании которой были приобретены акции.

Определите характер спорных правоотношений и подлежащее применению законодательство.

Какие исковые требования могут заявить ООО «Гермес» и ООО «Факел» для защиты своих имущественных прав?

Задача 5.

       Граждане Чельдиев Б.В. и Чельдиева М.П. обратились в суд с иском о признании недействительным решения крестьянского (фермерского) хозяйства, оформленного протоколом № 3. В исковом заявлении истцы ссылались на то, что помимо воли утратили статус членов крестьянского (фермерского) хозяйства. При этом истцами приведены обстоятельства, составляющие основание иска о том, что заявление о выходе из крестьянского (фермерского) хозяйства в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 14 Закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», они не подавали, о времени и месте проведения собрания не извещались и участия в нем не принимали, свою волю на выход из членов крестьянского (фермерского) хозяйства на собрании не выражали. В связи с тем, что единственным известным истцам документом, в котором отражена их воля на выход из хозяйства, является протокол общего собрания, истцами оспаривается действительность решений, оформленным указанным протоколом.

       Суд отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности.

       Какой способ судебной защиты следовало избрать истцам в данном деле?

       Вправе ли суд отказать в иске ввиду неправильного формулирования истцом способа защиты?

       Какой иск направлен на защиту интересов истцом в данном случае?

Задача 6.

По состоянию на 05.10.2015 в ООО «Северное сияние» было два участника: компания «Хауз. инк.» с долей в размере 74% уставного капитала и Общество с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест» с долей в размере 26% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда от 05.10.2015, вступившим в законную силу 05.11.2015, был удовлетворен иск компании "Хауз. инк." об исключении ООО «Глобал Инвест» из состава участников ООО «Северное сияние».

Доля ООО «Глобал Инвест» в размере 26% перешла к ООО «Северное сияние», о чем была на основании заявления от 17.11.2015 была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 24.11.2015.

Между ООО «Северное сияние» (продавцом) и Комаровым В.Н. (покупателем) 17.11.2015 заключен договор купли-продажи указанной доли, согласно которому продавец обязался передать покупателю в собственность принадлежащую ему долю в размере 26% уставного капитала номинальной стоимостью 2 600 руб., а покупатель обязался принять долю и оплатить.

Доля передана покупателю на основании акта приема-передачи от 17.11.2015, покупатель уплатил 2 600 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.11.2015 N 24.

В Реестр 22.12.2015 внесена запись о переходе 26% доли в уставном капитале ООО «Северное сияние» к Комарову В.Н.

Решением Арбитражного суда от 05.10.2015 признано незаконным и отменено вышестоящими судами.

ООО «Глобал Инвест», ссылаясь на то, что утратил долю помимо своей воли вследствие противоправных действий иных лиц, с целью защиты своих прав обратился в арбитражный суд с иском к Комарову В.Н. о признании за истцом права собственности на долю в размере 26% уставного капитала ООО «Северное сияние и о лишении Комарова В.Н. права собственности на указанную долю.