Материнская компания — предприятие, контролирующее активы или другие единицы за пределами страны базирования, как правило, посредством владения определенной частью акционерного капитала.
Пороговым значением, определяющим получение контроля над активами, обычно считается доля в акционерном капитале, превышающая 10 % обычных акций или голосов для акционерных компаний или их эквивалента в частной компании.
Иностранный филиал — это акционерное или частное предприятие, в котором инвестор, являющийся резидентом другой страны, владеет долей, позволяющей реализовывать долгосрочные интересы (a long interest) в управлении этим предприятием (т.е. 10 % акционерного капитала или соответствующей доли в частном предприятии).
Под зарубежными филиалами в упомянутом докладе ЮНКТАД по мировым инвестициям подразумеваются дочерние компании, ассоциированные предприятия и филиалы.
Дочерняя компания (subsidiary) — акционерное предприятие в принимающей стране, в котором другая единица владеет более чем половиной голосов акционеров и имеет право назначать или нанимать большинство членов административного, управленческого или наблюдательного персонала.
|
|
Ассоциированное предприятие — акционерная компания в принимающей стране, где инвестору принадлежат, по крайней мере, 10%, но не более половины голосов акционеров.
Филиал — предприятие, находящееся в полной или совместной собственности (subsidiary branch) в принимающей стране, которое может быть представлено в одной из следующих форм:
- постоянного представительства или офиса иностранного инвестора;
- частного предприятия или джоинт-венчур между иностранным инвестором и одной или более фирмами;
- земли, сооружения (за исключением находящихся в государственной собственности) и/или недвижимого имущества (оборудования) или предметов, непосредственно принадлежащих иностранному резиденту, а также движимого имущества или оборудования, например судов, самолетов, буровых платформ, оперирующих за пределами страны иностранного инвестора, по меньшей мере, в течение одного года.
Таким образом, под категорию ТНК подпадают все компании, включающие в себя единицы в двух или более странах, независимо от юридической формы и поля деятельности.
Масштабы операций и главные сферы деятельности. Транснациональные корпорации доминируют в настоящее время практически во всех сферах МЭО. Их доля в международной торговле, по подсчетам разных экономистов и авторитетных международных организаций, превышает половину, а в экспорте и импорте отдельных развитых стран доходит до 80 %.
В соответствии с приведенным выше определением ТНК в мире на 1998 г. насчитывалось около 63 тыс. ТНК, владеющих свыше 690 тыс. зарубежных филиалов. Число ТНК растет быстрыми темпами: на 1995 год их число составляло 37 тыс., а число филиалов — 270 тысяч.
|
|
ТНК стали основным каналом поступления товаров и услуг на мировой рынок уже в конце 80-90-х годов. В 1998 г. объем продаж товаров и услуг через зарубежные филиалы составил 13,6 трлн. долл. США, а мировой экспорт товаров и услуг — 6,9 трлн. долл. США.
Рост международной торговли стимулируется ростом международного производства, в то же время в некоторых случаях, например, при продаже услуг, требующих непосредственной близости к местонахождению продавца и покупателя, производство заменяет торговые операции. Всего, по данным ЮНКТАД, на долю ТНК в международной торговле приходится 2/3 оборота, причем на внутрифирменную торговлю — 1/3.
ТНК являются основным субъектом вывоза капитала в форме прямых зарубежных инвестиций. Вывоз капитала и делает, по определению, компанию транснациональной. Общемировые накопленные инвестиции (вывоз) в 1980 г. составляли 500 млрд. долл. США, в 1985 г. — около 700 млрд. долл. США, в 1990 г. — 2,8 трлн. долл., в 1998 году — 4,8 трлн. долл. США. Существенное ускорение темпов роста инвестиций, очевидно. К настоящему времени большая часть накопленных инвестиций в развитых странах переместилась в сферу услуг, тогда как в развивающихся странах по-прежнему доминирует обрабатывающая промышленность.
ТНК являются главным генератором основы современных конкурентных преимуществ — передовой технологии. Расходы на НИОКР концентрируются в развитых странах - членах ОЭСР, на которые приходится около 90 % мировых расходов на эти цели. При этом в свою очередь, 90 % приходится всего на 7 ведущих стран, в том числе 40 % — на США. Другим показателем инновационной активности ТНК является перевод платежей за патенты и лицензии и роялти (периодические выплаты продавцу за право пользования предметом лицензионного соглашения; плата за право разработки и добычи природных ресурсов). С середины 80-х годов эти платежи росли быстрее, чем ПЗИ в развитых странах. На развитые страны в 1997 г. приходилось 88 % платежей и 98 % поступлений в виде роялти и платежей за лицензии в общемировом масштабе. Доля внутрифирменных платежей в этих переводах в настоящее время превышает 80 %.
Следует также рассмотреть вопрос о роли крупнейших ТНК во всем диапазоне деятельности.
Объединенные расходы на НИОКР 10 крупнейших корпораций США превышают аналогичные расходы таких государств, как Великобритания или Франция. Ведущую роль в мировой экономике продолжают играть примерно 100 крупнейших ТНК. На них приходится 4-7 % мирового ВНП. Общая сумма зарубежных активов крупнейших ТНК в 1997 г. оценивалась в 2,1 трлн. долл. США, общая сумма зарубежных пассивов — 1,8 трлн. долл. США. В этих корпорациях работают около 6 млн. человек. Таким образом, если взять общий список рассматриваемых ЮНКТАД ТНК, то доля 100 крупнейших корпораций в зарубежных активах составит 15 %, в продажах — 22 %, а по числу занятых в них работников — 19 %. Роль 100 крупнейших ТНК значительна, даже если их сравнить с крупнейшими фирмами мира, сведения о которых публикуются ежегодно в американском журнале «Форчун». По данным «Форчун» (включая финансовые компании), общие продажи и занятость работников в 100 крупнейших ТНК составляют 1/3 представленных в списке компаний. Если взять только компании, оперирующие в нефинансовом секторе, то роль ведущих ТНК будет еще более внушительна: около 45 % общих активов и продаж и 36 % занятости в них работников.
Состав указанных 100 крупнейших ТНК остается практически неизменным с начала 90-х годов. Стабильным список остается и по странам базирования. С 1990 г. не менее 85-87 % в нем составляли страны «триады» (США, Японии, ЕС), в 1997 г. — 89 %. Стабильная картина наблюдается и по отраслям. Всего на четыре отрасли приходится 2/3 из 100 крупнейших ТНК — автомобилестроение, производство электроники и электронного оборудования, добыча и переработка нефти, а также химическая промышленность и фармацевтика. Последняя к концу 90-х годов вышла в лидеры по числу крупных компаний — 21 из 100. В сфере производства электроники и электрооборудования оперируют 18 компаний, в автомобильной промышленности — 14, в добыче и переработке нефти — 13. По числу компаний в настоящее время отстает, но все же остается одной из «транснациональных» пищевая промышленность. В производстве напитков и продовольствия в 100 крупнейших ТНК в 1997 г. было занято 9 компаний, ЮНКТАД ранжирует компании в зависимости от размеров их зарубежных активов. В 1997 г. третий год подряд по этому показателю лидировала американская «Дженерал Электрик», перед этим несколько лет лидировала нефтяная «Роял-Датч Шелл».
|
|
С 1990 г. ЮНКТАД ввела такое понятие, как индекс транснациональности компаний. Он исчисляется на базе трех показателей — доли зарубежных активов, зарубежных продаж и занятости работников в общем стоимостном объеме деятельности компании. За период с 1990 по 1997 год индекс транснациональности вырос с 51 до 55 %, причем основное увеличение приходилось на показатель зарубежных активов. Кик правило, компании из малых промышленно развитых стран, обладающих менее емким внутренним рынком, имеют более высокий индекс. К этой категории относится и Канада. В 1997 г. компании из Канады, Нидерландов и Бельгии имели средний индекс транснациональности 92-98 %. Компании стран - членов ЕС в целом — 63 %, по сравнению с общим индексом 55 %. К наиболее «транснациональным отраслям» относятся средства массовой информации, производство продовольствия и напитков, строительство, химическая и фармацевтическая промышленность, производство электроники и электрооборудования.
С 1995 года ЮНКТАД публикует отдельный список 50 крупнейших ТНК, базирующихся в развивающихся странах. Из них две — «Петролеос до Венесуэла» и «Дэу Корп.» (Южная Корея) — входят также в список 100 крупнейших мировых ТНК. Средний размер зарубежных активов этой группы компаний немного уступает активам первых 100 ТНК (в среднем 13,3 млрд. долл. США). В списке с самого начала доминируют компании небольшой группы стран — Гонконг, Южная Корея, Китай, Венесуэла, Мексика, Бразилия — на них приходится 80 % зарубежных активов всех пятидесяти компаний. Отраслевая структура этих компаний несколько отличается от «общемировой» — преобладают диверсифицированные компании, а также фирмы, занимающиеся производством продовольствия и напитков, нефтяные и строительные компании. Эти же отрасли относятся к наиболее «транснациональным» в развивающихся странах.
|
|
Впервые в 1999 г. в Докладе ЮНКТАД по мировым инвестициям был опубликован список 25 крупнейших ТНК стран Центральной и Восточной Европы. Поскольку на запрос ЮНКТАД откликнулась только одна российская компания — Лукойл, другие российские ТНК в этот список не были включены. В отличие от ТНК развивающихся стран ТНК стран с переходной экономикой имеют очень низкий уровень занятости в зарубежных филиалах, в среднем не превышающий 12 %. Средний индекс транснациональности для компаний этой группы стран также достаточно низкий и составляет 14 %. С точки зрения отраслевой структуры доминируют транспортные, химические и фармацевтические компании, а также горнодобывающая и нефтяная промышленность. Особая роль последней отрасли довольно любопытна, поскольку страны Центральной и Восточной Европы (за исключением России) не располагают значительными природными ресурсами. Однако, по мнению экспертов ЮНКТАД, компании этой отрасли указанной группы стран обладают значительными конкурентными преимуществами и выходят за рубеж одними из первых.
В некоторых отраслях промышленности, таких, как реактивная авиация или полупроводники, компании всегда вынуждены были прибегать к глобальному сбыту, с тем, чтобы возместить свои инвестиции. Число подобных отраслей, возможно, возрастет, учитывая стоимость инноваций (например, фармацевтика и телекоммуникации).
3-й учебный вопрос: Слияния и поглощения как способ иностранного инвестирования. Масштабы и тенденции международного инвестирования. Инвестиционные институты.
Экономическая сущность сделок по слияниям и поглощениям заключается в стремлении к увеличению собственности инвестора, росту прибыли, повышению рентабельности инвестированного капитала, как правило, в форме повышения курсовой стоимости акций и через нее стоимости компании в целом – ее капитализации как суммарной рыночной (биржевой) стоимости всех акций компании. Специфика в том, что достижение этих целей обеспечивается в таких сделках не за счет развития и использования собственных управленческих, финансовых, производственных и сбытовых возможностей компании. Механизм слияний или поглощений применяется тогда, когда приобретение конкурентных преимуществ возможно получить с меньшими расходами именно за счет внешних источников путем приобретения активов других компаний. Наименьшими эти расходы оказываются тогда, когда по разным причинам активы приобретаемой компании оказываются недооцененными на рынке. В первую очередь речь идет о нематериальных активах — управленческих, организационных, кадровых преимуществах компании в организации снабжения, производства и сбыта, связях и влиянии на рынке, возможностях лоббирования направлений движения финансовых потоков, получения государственных заказов на продукцию, организации НИОКР, реализации различных социальных программ, использовании факторов международной политики.
В своей основе слияния и поглощения как движение активов — это механизм перераспределения собственности от менее эффективных собственников к более эффективным или передача управления компанией в интересах собственников от менее эффективных менеджеров к более эффективным в целях повышения доходности и прибыльности вложенного капитала. Рост стоимости компании означает возрастание ее конкурентоспособности, что приводит к повышению кредитного рейтинга, увеличению инвестиционных возможностей, дополнительному расширению или диверсификации производства, проведению НИОКР, выходу на новые рынки.
Приобретающие компании стремятся использовать потенциал конкурентоспособности приобретаемой компании и в качестве мишени выбирают компанию с оборудованием, обновленным относительно недавно, обесценившуюся на рынке из-за ошибок менеджмента. Фактически при поглощениях покупается недооцененная конкурентоспособность как недооцененный нематериальный актив, который потенциально стоит дороже.
Необходимо отметить, что имеются определенные различия в понятиях «слияние компаний» и «поглощение компаний» в российском законодательстве и зарубежной теории и практике.
В соответствии с общепринятыми на Западе подходами под слиянием обычно понимается любое объединение компаний, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более существовавших ранее юридических лиц.
В российском законодательстве вопросы слияния и присоединения очень четко оговорены. В соответствии с действующим законодательством РФ под слиянием понимается объединение двух или нескольких юридических лиц, при котором активы, права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а ранее существовавшие юридические лица прекращают существование. В российском законодательстве также существует понятие «присоединение», которое подразумевает, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются. На Западе такая ситуация может быть названа слиянием.
Следует отметить, что за рубежом понятия «слияния» и «поглощения» не имеют однозначных определений. Наиболее часто используются английские аналоги mergers and acquisitions или takeovers. означающие слияние и поглощение компаний или поглощение путем приобретения ценных бумаг или основного капитала.
В целом поглощение есть объединение двух или нескольких юридических лип в одно, к которому переходят активы и обязательства поглощаемых юридических лиц, при этом поглощаемые юридические лица либо прекращают свое существование, либо контролируются путем владения контрольным пакетом акций или долей капитала.
С юридической точки зрения в каждой стране существует достаточно большое число способов объединения. «Слияние и поглощение» (М & А) — это общий термин для всех сделок, которые объединяет передача корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и обмен акциями. Сюда входят сами слияния (соединение компаний в одну), поглощения, приобретение компаний, leveraged buyout (LBO) – выкуп с привлечением заемных средств, рекапитализация, изменение структуры собственности, «обратное слияние» (создание публичной компании без IPO[2]), spin-off (выделение и продажа бизнес-единицы) и все другие сделки, которые подразумевают передачу корпоративного контроля из рук одних акционеров в руки других.
Эти сделки могут быть использованы в различных целях как в интересах компаний в целом, так и в интересах их совладельцев. Слияния и поглощения могут улучшить положение компании и повысить прибыльность и устойчивость.
Основная причина, по которой компании используют механизмы слияний и поглощений — это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам. Сделки по слияниям и поглощениям имеют различные цели и форму, но обязательно предполагают изменение собственника или структуры капитала.
Существует значительная группа внешних и внутренних факторов, влияющих на решения о преобразованиях компаний. Все известные волны слияний и поглощений в мире, так или иначе, связаны со структурными изменениями и технологическими прорывами, промышленными кризисами и подъемами, инфляцией, т.е. с периодами организационной перестройки экономики и переоценки ее активов (табл. 1).
Важнейшим внешним фактором, влияющим на решение о преобразовании компании, является уровень конкуренции в отрасли. Конкурентная борьба становится наиболее жесткой при наличии следующих условий:
— равенство большинства компаний по размерам и возможностям;
— медленный рост спроса на товар;
— низкие издержки;
— неудовлетворенность конкурентов их позицией на рынке;
— большая прибыль при удачном стратегическом планировании;
— высокие барьеры выхода из отрасли;
— приобретение слабых фирм сильными фирмами другой отрасли.
Важным моментом здесь является появление новых компаний-конкурентов.