Право собственности хозяйственных товариществ и обществ

Право собственности юридических лиц как субъективное право, его содержание и основания возникновения

Юридическое лицо как субъект права собственности наделено субъективным правом собственности. Содержание субъективного права собственности юридического лица составляют правомочия собственника по владению, пользованию и распоряжению своим имуществом (ст. 210 ГК). Рамки осуществления юридическим лицом субъективного права собственности определяются его уставом и законодательством. Осуществление правомочий возлагается на органы юридического лица, определяемые его уставом. Объем их полномочий по распоряжению имуществом определяется законодательством и уставом в соответствии с целью деятельности юридического лица.

Важнейшим элементом содержания права собственности является распоряжение имуществом. Закон подчеркивает независимость юридического лица (в определенных рамках) при осуществлении этого права, полную его самостоятельность. Юридическое лицо вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству, общественной пользе и безопасности, не наносящие вреда окружающей среде, историко-культурным ценностям и не ущемляющие права и защищаемые законом интересы других лиц.

Распоряжение имуществом юридические лица осуществляют как путем внутреннего распределения (например, между структурными единицами) и использования, так и различными гражданско-правовыми способами (заключение гражданско-правовых сделок). Юридические лица вправе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом, в том числе передавая свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему).

Право собственности возникает, как и любое другое гражданское правоотношение, на основании норм права и при наличии определенных юридических фактов – оснований (способов) приобретения этого права. Урегулированные главой 14 ГК общие основания приобретения права собственности применимы в равной степени и к юридическим лицам. Однако право собственности у юридических лиц может возникать и при наличии специальных оснований.

Изначально право собственности юридического лица возникает в силу добровольного наделения его имуществом теми лицами, которые создают его – учредителями. Это происходит в результате отказа учредителей от своего права собственности на имущество, которое передается в собственность создаваемому юридическому лицу.

Специфическим основанием возникновения права собственности является приобретение юридическим лицом – правопреемником в собственность имущества, принадлежавшего реорганизованному юридическому лицу. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам на условиях и в объеме в зависимости от формы реорганизации (ст. 54 ГК).

Важным основанием возникновения права собственности является также деятельность юридического лица, осуществляемая в соответствии с его целями и задачами. При этом основным источником формирования имущества коммерческих юридических лиц является прибыль, получаемая ими в результате осуществления хозяйственной деятельности. Поскольку у некоммерческих юридических лиц извлечение прибыли не является целью их деятельности, имущество этих юридических лиц формируется главным образом за счет других источников (членские взносы, благотворительные пожертвования и т.п.). В процессе деятельности право собственности на имущество может быть приобретено юридическим лицом на основании совершаемых гражданско-правовых сделок (купли-продажи, мены, займа, дарения и т. д.). Юридическое лицо может приобрести имущество и по завещанию.

Право собственности юридических лиц осуществляется в пределах срока существования самого юридического лица.

1.3. Объекты права собственности юридических лиц

В собственности юридических лиц может находиться любое имущество, как движимое (включая деньги и ценные бумаги), так и недвижимое, не изъятое из оборота, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может находиться в собственности юридических лиц. В состав имущества юридических лиц включаются также права требования и пользования, вытекающие, в частности, из ценных и корпоративных бумаг, исключительные права на объекты интеллектуальной собственности (например, фирменные наименования, товарные знаки) и т.д. Все имущество юридического лица подлежит стоимостной оценке и отражается в его бухгалтерском балансе.

Количество и стоимость имущества, находящегося в собственности юридических лиц, не ограничиваются, за исключением случаев, установленных законодательными актами. Эти случаи касаются интересов национальной безопасности, общественного порядка, защиты нравственности, здоровья населения, прав и свобод других лиц. Законом Республики Беларусь от 5 мая 1998 г. «Об объектах, находящихся только в собственности государства» установлено, что юридические лица частной формы собственности и физические лица не имеют права создавать или иным образом приобретать права собственности на объекты, перечисленные в статье 2 названного Закона. Это, в частности, земли сельскохозяйственного назначения, недра, воды, леса, особо охраняемые природные территории и объекты и др. Юридические лица, виновные в незаконном владении, пользовании и распоряжении объектами, которые должны находиться только в собственности государства, несут ответственность в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Имущество хозяйственных товариществ (полного и коммандитного) и обществ (акционерного, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью) создается за счет вкладов их учредителей (участников), а также производится и приобретается ими в процессе их деятельности. При этом естественно, что стоимость всего имущества этих юридических лиц значительно больше размера того имущества, которое передано им их участниками в качестве вкладов в уставный фонд.

Формируемый из вкладов участников уставный фонд хозяйственных товариществ и обществ разделяется на их доли (в акционерных обществах – на акции). Эти доли представляют собой обязательственные права требования участников к созданному ими юридическому лицу, которые определяются в его учредительных документах. Сами же товарищества и общества являются едиными и единственными собственниками имущества, переданного им в качестве вклада в уставный фонд. Учредители таких юридических лиц сохраняют право собственности лишь на то имущество, которое передается в их уставный фонд только на праве пользования.

Уставный фонд является первоначальным основанием возникновения права собственности хозяйственных товариществ и обществ на имущество. Кроме того, он определяет минимальный размер имущества хозяйственного общества, которым гарантируются интересы его кредиторов (за исключением обществ с дополнительной ответственностью, в которых предусмотрена субсидиарная ответственность участников определенной частью их собственного имущества). Поэтому законодатель предъявляет определенные требования к размеру и порядку формирования уставного фонда, причем в отношении хозяйственных обществ эти требования более строгие.

Во-первых, уставный фонд не может быть менее размера, предусмотренного законодательством. Положением о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1, п.7 установлены следующие минимальные размеры уставного фонда:

Минимальный размер уставного фонда устанавливается в сумме, эквивалентной:

100 базовым величинам, - для закрытых акционерных обществ;

400 базовым величинам, - для открытых акционерных обществ.

Минимальные размеры уставных фондов определяются в белорусских рублях исходя из размера базовой величины, установленного на день, в который устав (изменения и (или) дополнения, связанные с изменением размера уставного фонда) представляется в регистрирующий орган.

Несмотря на установление минимального размера уставного фонда и для хозяйственных товариществ, представляется, что независимо от его размера уставный фонд в этом случае не будет выполнять гарантийной функции по удовлетворению требований кредиторов товарищества. При недостаточности у товарищества собственного имущества к неограниченной солидарной ответственности по его долгам могут быть привлечены все участники (за исключением коммандитов в коммандитном товариществе), которые в этом случае отвечают перед кредиторами товарищества своим имуществом.

Во-вторых, существуют определенные требования к порядку формирования уставного фонда. Уставный фонд хозяйственных товариществ (ст. 70, 81 ГК), обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью (ст. 89, 94 ГК) должен быть на момент их регистрации внесен участниками не менее чем на половину, а оставшаяся часть подлежит формированию в течение первого года деятельности со дня государственной регистрации. Последствия нарушения этого требования предусмотрены только для обществ, которые в этом случае должны либо объявить об уменьшении своего уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации (ст. 89, 94 ГК). Поскольку возможные имущественные требования кредиторов полного и коммандитного товариществ при отсутствии у последних имущества гарантированы солидарной ответственностью их участников, законодатель не предусматривает аналогичных последствий для товариществ. Только в случае невыполнения полным товарищем своей обязанности по внесению вклада в уставный фонд он должен возместить товариществу причиненные убытки, если иные последствия не будут установлены учредительным договором (ст. 70, 81 ГК).

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей (ст. 99 ГК). При этом акционеры, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК).

В-третьих, в законодательстве содержатся определенные требования по соответствию уставного фонда товариществ и обществ и их чистых активов, представляющих собой балансовую стоимость их имущества, уменьшенную на сумму их обязательств. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется меньше уставного фонда, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение. Если же стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законодательством минимального размера уставного фонда, общество подлежит ликвидации (ст. 28 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. «О хозяйственный обществах» (ред. от 10 января 2006 г.). Кроме того, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов, акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды (ст. 102 ГК).

Что касается хозяйственных товариществ, то стоимость их чистых активов непосредственно влияет на возможность получения участниками прибыли от деятельности товарищества. Так, если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера уставного фонда, товарищество не имеет права распределять между участниками полученную прибыль до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер уставного фонда (ст. 71 ГК).

В-четвертых, определенные требования предъявляются к порядку изменения уставного фонда. Уменьшение уставного фонда хозяйственного общества допускается только после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Такие же права имеют и кредиторы общества с дополнительной ответственностью в случае принятия обществом решения об уменьшении размера дополнительной ответственности участников.

Увеличение уставного фонда хозяйственного общества допускается только после полной оплаты объявленного уставного фонда. При этом не допускается выпуск акционерным обществом дополнительных акций для покрытия понесенных им убытков.