Ликвидация - прекращение Юл без правопреемствования.(без перехода парв и обязанностей). Вопрос. Органы управления ЮЛ (статья 53 ГК)

Вопрос. Реорганизация ЮЛ (ст. 57-60)

Вопрос. Органы управления ЮЛ (статья 53 ГК)

Органы управления – это лицо или группа лиц, которая осуществляет следующие функции:
1. управление деятельность ЮЛ,
2. представление интересов ЮЛ, ведение дел от имени ЮЛ (главное – совершение сделок).

Классификация 1:
1) единоличная,
2) коллегиальная (общее собрание учредителей, совет директоров, дирекция).

Классификация 2: по функциям
1) представительные (общее собрание учредителей и совет директоров),
Представляют интересы учредителей, решают наиболее важные вопросы.
2) исполнительные.
Исполняют волю представительных органов, осуществляют текущее руководство деятельностью ЮЛ.

В хозяйственных товариществах нет органов управления. Совет директоров не обязателен, он нужен в акционерных обществах и пр., где много народу.

Реорганизация - преобразование ЮЛ, при котором одни ЮЛ возникают, другие прекращают своё существование и которое сопровождается универсальным правопреемством. Реорганизация рассматривается законом как форма создания ЮЛ, как в форме прекращения существования ЮЛ.

Виды реорганизации:
1. добровольная,
Реорганизация по решению учредителей.
2. принудительная.
По требованию уполномоченных органов (ФАС)
ФАС – федеральная антимонопольная служба.

Формы реорганизации
1. слияние нескольких ЮЛ в одно (А + В + … = С)
2. присоединение (А + В + … = А или В или …)
1 и 2 оформляются разделительным балансом, там мы можем посмотреть кому какие зобязанности перешли.
3. А = В + С + …
4. выделение из одного ЮЛ другого или нескольких (А = А + В + …)
5. преобразование (А = В)
3-4 – передаточный акт (более безопасная форма)

Вопрос. Гарантии прав кредиторов при реорганизации

Гарантия прав кредитора организации:

Соблюдение прав кредитора. (ст.60)

1) информационная гарантия. Юл должно должно сообщить в орган гос. регистрации в течение 3х рабочих дней после принятия решения.

Кроме самой регистрации, необходимо уведомить самих кредиторов (но не лично) – а через СМИ.

Обязательный источник – вестник гос. Можно еще и в других СМИ.

2) кредиторы в праве потребовать досрочного исполнения обязательства (с возмещением убытка, причиненным досрочного исполнения/прекращения).

За исключением случаев, предусмотренных законом.

3)если требования кредиторов удовлетворяются после реорганизации, все ЮЛ которые после - остались, отвечают солидарно. (солидарная ответственность; кредитор в праве требовать с любого должника; например с одного должника полную сумму).

Ликвидация ЮЛ – сть. 61-64

Виды ликвидации:

- добровольная (л. по решению учредителелей, либо другого уполномочю органа)

- принудительная(только по решению суда; в основном иски подают уполномоченные гос. органы, т.е. эти органы могут требовать ликвидации Юл)

Основания для принудит. ликвидации:

1) грубые, неустранимые нарушения закона, допущенные при создании Юл.
Налоговая не в праве отказывать в регистрации Бл если при создании были допущены нарушения законодат-ва. Только суд вправе.