С 1 января 1996 года действует Закон РФ «Об АО».
|
|
АО – общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций; участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Основным учредительным документом является устав.
Устав АО должен содержать: название, место нахождения, тип (открытый или закрытый), количество, номинал, категории акций и типы привилегированных акций, права владельцев каждого типа акций, размер уставного капитала, структуру и функции органов управления, порядок подготовки и проведения общего собрания.
АО подлежит регистрации в органе, которое регистрирует юридические лица.
Ответственность АО. Общество имеет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах в пределах стоимости принадлежащих им акций.
|
|
АО могут быть открытыми и закрытыми.
ОАО – проводит открытую подписку на акции, число акционеров не ограничено.
ЗАО – акции распределяются только между его учредителями, число участников не более 50 (если число участников более 50, то в течение года ЗАО следует преобразовать в ОАО).
Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акций.
Размер уставного капитала:
· для ОАО – не менее 1000 МРОТ;
· для ЗАО – не менее 100 МРОТ на дату регистрации.
Таблица 6
Основные характеристики акционерных обществ
Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное количество долей, каждая из которых выражена ценной бумагой (акцией), удовлетворяющей обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. | |
Открытое (ОАО) | Закрытое (ЗАО) |
Не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. | Акционеры имеют преимущественное право приобретать акции, продаваемые другим акционером, в порядке, установленном законом. |
ОАО имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу. Оно вправе проводить закрытую подписку, если это предусмотрено уставом общества и решением общего собрания о размещении дополнительных акций. Правовыми актами РФ могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, по открытой подписке. | Акции распределяются только среди учредителей или иного установленного круга лиц. |
Число акционеров не ограничено | Число акционеров не более 50. При увеличении участников сверх нормы преобразуется в ОАО, или ООО, или производственный кооператив. |
Уставный капитал не менее 1000 МРОТ | Уставный капитал не менее 100 МРОТ. |
АО может выпускать обыкновенные и привилегированные акции (не более 25 % уставного фонда).
|
|
Уставом могут быть предусмотрены кумулятивные акции, дивиденды по которым в случае их невыплаты накапливаются и выплачиваются впоследствии.
АО имеет право создавать резервный фонд не менее 15 % уставного капитала и формируется за счет ежегодных отчислений от прибыли (не менее 5 % от чистой прибыли).
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, погашения облигаций и выпуска акций в случае отсутствия других средств.
|
Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров, которое решает следующие вопросы:
· внесение изменений в устав;
· реорганизация АО;
· ликвидация;
· определение численности совета директоров;
· увеличение или уменьшение уставного капитала;
· утверждение годовых отчетов.
Решение принимается большинством в 3/4 голосов владельцев голосующих акций, в разных странах по-разному. Иногда 50 % голосов +1 акция. Собрание один раз в год.
Правление (совет директоров, административный совет) осуществляет текущее руководство и представительство во внешних органах. Оно занимается:
- заключением сделок;
- оперативным управлением;
- финансированием и кредитованием;
- составлением отчетов.
Наблюдательный совет – орган, который контролирует деятельность правления.
Преимущества АО:
· корпоративная форма эффективна там, где требуется крупный капитал;
· способствует НТП;
· имеет право выпускать акции;
· акционер несет ответственность в пределах вложенного капитала.
Недостатки АО:
· не все владельцы акций участвуют в управлении, т. к для реального контроля требуется примерно 20 % акций.
АО – лучший способ перехода от частной собственности, это наиболее распространенная форма хозяйствования в мире.
АО может быть ликвидировано:
1. добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, ликвидация АО влечет его прекращение без правопреемника;
2. принудительно:
· по решению суда в соответствии с основаниями, предусмотренными Гражданским кодексом РФ;
· по причине несостоятельности (банкротства) АО.
Различия обществ и товариществ:
Хозяйственные товарищества – это объединение лиц. Члены такого предприятия объединяют не только денежные и иные средства, но и собственную деятельность. Каждый участник такого предприятия имеет право на ведение дел, представительство и управление, несет полную ответственность по обязательствам товарищества не только вложенным капиталом, но и всем своим имуществом.
Хозяйственные общества – это объединение капиталов. Руководство и оперативное управление предприятием осуществляется специально созданными органами. Ответственность по обязательствам несет само предприятие, учредители отвечают за риск, возникающий в результате хозяйственной деятельности только в пределах своей доли в уставном капитале и не несут ответственности своим имуществом.
Контрольные вопросы
1. Дайте определение хозяйственного товарищества.
2. Какие лица могут быть полными товарищами?
3. Назовите организационно-правовые формы хозяйственных товариществ.
4. Что является учредительным документом полного товарищества?
5. Назовите случаи, когда полное товарищество подлежит ликвидации.
6. Дайте определение товарищества на вере.
7. В каких хозяйственных товариществах лицо может быть полным товарищем?
|
|
8. В каких товариществах на вере лицо может быть вкладчиком?
9. Охарактеризуйте права вкладчиков по управлению товариществом на вере.
10. Имеют ли право на преобразование товарищества на вере в полное товарищество полные товарищи, если из товарищества на вере выбыл последний вкладчик?
11. Может ли одно лицо создать хозяйственное общество?
12. Назовите организационно-правовые формы хозяйственных обществ.
13. Каковы основные различия в создании и управлении открытого и закрытого акционерных обществ?
14. Какое максимальное число акционеров допускается в закрытом акционерном обществе?
15. Какие документы являются учредительными для открытого акционерного общества?
16. Какие общества признаются дочерними и зависимыми?
17. Каково минимальное число членов кооператива?
18. В какие организационно-правовые формы может быть преобразован производственный кооператив?
19. Какие предприятия могут быть созданы в форме унитарных предприятий?
20. Какие унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения, могут создаваться в России?