Прекращение деятельности юридического лица

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его реор­ганизации (кроме случаев выделения из состава юридического лица другой организации) или ликвидации и, как правило, носит окончатель­ный характер. Однако закон предусматривает и возможность времен­ного прекращения, т.е. приостановления деятельности ряда организаций.

При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица или их часть переходят к иным субъектам права, т.е. происходит универсальное правопреемство. Реорганизация юридических лиц может осуществляться путем слияния нескольких организаций лиц в одну новую, присоединения юридического лица к другому, разделения юридического лица на несколько новых организаций, выделения из состава организации других юридических лиц или преобразования, т.е смены организационно-правовой формы юридического лица.

Реорганизация, как правило, проводится по решению участников юридического лица (или собственника его имущества), т.е. доброволь­но. Однако в отношении коммерческих организаций закон предус­матривает и такие случаи, когда реорганизация может быть произведе­на принудительно.

В зависимости от того, в какой форме проводится реорганизация юридического лица, она оформляется либо разделительным балансом {разделение, выделение), либо передаточным актом (слияние, присо­единение, преобразование). При выделении, разделении или слиянии нескольких организаций возникает как минимум один новый субъект права, поэтому в таких случаях реорганизация считается законченной в момент государственной регистрации вновь созданных юридических лиц. С другой стороны, при присоединении новых юридических лиц не возникает и, следовательно, реорганизация завершается в момент исключения присоединенной организации из единого государственного реестра.

Во многих случаях проведение реорганизации способно резко изменить соотношение «сил» товаропроизводителей на рынке и привести к ограничению конкуренции. Для предотвращения этих не­гативных последствий п.1 ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» устанавливает обязательную процедуру получения согласия федераль­ного антимонопольного органа на слияние или присоединение коммер­ческих организаций, сумма активов которых превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, а также на слияние или присо­единение союзов или ассоциаций коммерческих организаций.

Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица, коль скоро их должник прекратит свое существо­вание. Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемо­го юридического лица и возмещения убытков (ст. 60 ГК).

Ликвидация юридического лица — это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреем­ства к другим лицам. ГК содержит развернутый перечень оснований ликвидации юридических лиц, которая (так же как и реорганизация) может носить как добровольный, так и принудительный характер.

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его участников или органа юридического лица, уполномочен­ного на то учредительными документами. Типичными основаниями добровольной ликвидации являются нецелесообразность дальнейшего существования юридического лица, истечение срока, на который оно было создано, достижение, или напротив, принципиальная не­достижимость уставных целей организации.

Принудительная ликвидация проводится по решению суда, в слу­чаях, когда деятельность юридического лица осуществляется без соот­ветствующего разрешения (лицензии), либо такая деятельность прямо запрещена законом, либо сопряжена с неоднократными или грубыми нарушениями законодательства.

Порядок ликвидации юридического лица урегулирован статьями 61-64 ГК и состоит из следующих этапов:

1) участники организации, ее уполномоченный орган или суд,
принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную
комиссию (или единоличного ликвидатора), определяют порядок и
сроки ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает на себя все
полномочия по управлению юридическим лицом;

2) ликвидационная комиссия публикует в прессе сообщение о
ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления претензий
кредиторами (этот срок не может быть менее 2 месяцев), выявляет всех
кредиторов и уведомляет их о ликвидации, взыскивает дебиторскую
задолженность юридического лица;

3) ликвидационная комиссия оценивает состав кредиторской за­долженности, принимает решение об удовлетворении (отклонении) вы­
явленных требований и составляет промежуточный ликвидационный
баланс;

4) в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом
удовлетворяются законные требования кредиторов, причем выплаты

производятся в порядке очередей, установленных ст. 64 ГК. Если де­нежных средств организации недостаточно для расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия продает имеющееся имущество с публичных торгов;

5) после погашения кредиторской задолженности ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс и распре­деляет оставшееся имущество между участниками юридического лица, если иное не следует из законодательства или учредительных докумен­тов организации. Все документы, оформляющие ликвидацию, переда­ются регистрирующему органу, который на их основе вносит соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц. С этого момента деятельность организации считается прекращенной.

При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

• в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответст­венность за причинение вреда жизни или здоровью, путем ка­питализации соответствующих повременных платежей, а так­же по требованиям о компенсации морального вреда;

• во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по автор­ским договорам;

• в третью очередь производятся расчеты по обязательным пла­тежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

• в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Особенности ликвидационной процедуры в случае несостоятель­ности (банкротства) юридического лица установлены Законом РФ «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» и рядом других нор­мативных актов.