2015-10-13
2757
В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридических лиц возможна в пяти основных формах:
слияние - когда создается новое общество с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких объединяемых юридических лиц;
присоединение - когда происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются;
разделение - когда происходит прекращение деятельности юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам;
выделение - когда создается одно или несколько юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего;
преобразование - изменение статуса юридического лица, при котором к вновь возникшему лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества.
Реорганизация организаций производится в соответствии с Гражданским кодексом РФ и учредительными документами. При этом должны учитываться Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные Приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. № 44н. (далее - Методические указания).
|
|
|
Общие правила ведения бухгалтерского учета и составления отчетности при реорганизации установлены Методическими указаниями. В документе подробно рассматриваются вопросы формирования заключительной и вступительной отчетности при различных формах реорганизации организаций - слиянии, присоединении, выделении, разделении и преобразовании. Особое внимание уделено наиболее сложным вопросам реорганизации - формированию вновь создаваемых или реорганизуемых организаций и определению структуры собственного капитала указанных организаций.
Схемы бухгалтерских проводок при оформлении отдельных операций Методическими указаниями не определены. Однако установлен перечень обязательных мероприятий и операций и последовательность их осуществления.
Условия и порядок признания осуществления реорганизации для целей бухгалтерского учета, а также оценки имущества и обязательств реорганизуемых организаций установлены нормами раздела II Методических указаний.
Пунктом 4 Методических указаний определен перечень документов, наличие которых обязательно для того, чтобы факт реорганизации был признан в бухгалтерском учете и отражен в бухгалтерской отчетности.
Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:
1) учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации.
|
|
|
Учредительными документами для организаций различных организационно-правовых форм являются:
акционерных обществ - устав общества, утверждаемый учредителями. Договор о создании общества не является учредительным документом общества;
обществ с ограниченной ответственностью - устав общества, утвержденный учредителями, договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, договор о присоединении;
производственных кооперативов - устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива;
унитарных предприятий - устав унитарного предприятия, утверждаемый уполномоченными государственными органами Российской Федерации, государственными органами субъекта Российской Федерации или органами местного самоуправления;
2) решения учредителей или соответствующих органов о реорганизации;
3) договоров о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях.
Законодательные акты, регулирующие деятельность отдельных организационно-правовых форм, устанавливают обязательность заключения договоров о слиянии и присоединении обществами с ограниченной ответственностью и акционерными обществами, унитарные предприятия реорганизуются на основе решения собственника. Закон о производственных кооперативах ссылок на подобный договор не содержит.
4) передаточного акта или разделительного баланса, которые в соответствии с решением (договором) учредителей могут включать следующие приложения:
- бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке. Здесь необходимо уточнить, что Закон о бухгалтерском учете содержит указание только на состав годовой бухгалтерской отчетности (которая состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним, предусмотренных нормативными актами (отчета о движении денежных средств и отчета о движении капитала), аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту, пояснительной записки. Из этого следует, что бухгалтерская отчетность должна быть приложена в полном составе независимо от того, на какую дату проводится реорганизация (на конец года или на конец отчетного квартала). Указание на необходимость представления аудиторского заключения, обязывает реорганизуемые организации, которые должны прилагать такое заключение к годовой отчетности, провести дополнительную аудиторскую проверку перед проведением реорганизации и составлением указанной отчетности;
- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств). Следует также обратить внимание на то, что в качестве приложений к разделительному балансу или передаточному акту могут являться либо акты либо описи инвентаризаций имущества и обязательств. В данном случае существенное значение имеет то обстоятельство, что при проведении инвентаризаций описи составляются в одном экземпляре, а количество экземпляров акта инвентаризации является неограниченным (обязательно лишь наличие всех необходимых реквизитов - в частности, подписей всех членов инвентаризационной комиссии). Поэтому, при принятии решения, что именно прилагать к акту или балансу, необходимо учитывать требования законодательства, регулирующие архивное дело и делопроизводство - в частности, где должны храниться инвентаризационные описи;
|
|
|
- первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций. Первичные документы по передаваемым в рамках реорганизации активам, по нашему мнению, обязательны к оформлению в любом случае - и при смене материально-ответственного лица, и без такой смены. В последнем случае первичными учетными документами оформляется переход права собственности от одной организации к другой. Исключение может быть сделано только для тех случаев, когда не меняется материально-ответственное лицо и организационно-правовая форма организации, а организация не является присоединяемой или реорганизуемой в виде слияния;
- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др. При составлении расшифровок кредиторской и дебиторской задолженностей и формировании информации о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов, следует иметь в виду, что участники хозяйственных договоров (дебиторы и кредиторы) должны быть извещены не только о факте реорганизации организации, но и о том, к кому переходят обязательства по этим договорам (юридический адрес и иные реквизиты, необходимые для оформления платежных и прочих необходимых документов). Необходимые уведомления дебиторов и кредиторов должны быть произведены в течение 30 дней после принятия решения о реорганизации. В течение еще 30 дней кредиторы имеют право потребовать досрочного исполнения обязательств. Если такое требование от кредиторов не поступило, в общем случае, задолженность нельзя считать ни согласованной, ни погашенной. В данном случае действуют общие принципы определения сроков исковой давности (не менее трех лет, если иной срок не указан в соответствующем договоре) и ведения претензионной работы. Таким образом, наиболее эффективным (и информативным для внутренних пользователей бухгалтерской отчетности) следует считать проведение сверки взаиморасчетов со всеми дебиторами и кредиторами. Исключение может быть сделано для незначительных сумм кредиторской задолженности, которые либо могут быть погашены за счет высоколиквидных активов, либо не учитываются при определении показателей финансового анализа.
|
|
|
5) документа, подтверждающего факт о внесении соответствующей записи регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с законодательством РФ.
В течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации компания обязана письменно сообщить об этом в налоговую инспекцию по месту нахождения реорганизуемого юридического лица (подп.4 п. 2 ст. 23 НК РФ)
Реорганизация юридического лица, в зависимости от избранной формы, считается завершенной:
- при преобразовании - с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. С этого же момента преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность;
- при слиянии - с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. С этого момента юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность;
- при разделении - с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц. С этого момента юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность;
- при выделении - с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц;
- при присоединении - с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.
Рассмотрим особенности бухгалтерского учета операций по слиянию и присоединению:
При реорганизации в форме слияния на основании п. 1 ст. 58 ГК РФ юридические лица прекращают свою деятельность и входят в состав нового юридического лица, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему на основании п.2 ст.58 ГК РФ переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При слиянии и присоединении передача имущества и обязательств от одной организации к другой осуществляется по передаточному акту.
В период между подписанием передаточного акта и внесением записи о возникшей организации при реорганизации в форме слияния и присоединения в Единый реестр возникают операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемой организации, например продажа товарно-материальных ценностей, расчеты с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, расчеты по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды и др. Данные операции подлежат учету в обычном порядке.
Возникшие затраты реорганизуемые предприятия должны отразить в своей заключительной бухгалтерской отчетности и не забыть учесть при этом взаимные расчеты. Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной или годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту.
В указанный период подлежат списанию расходы будущих периодов, не подлежащие включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), отражаются в учете организаций, прекращающих свою деятельность.
Списание расходов осуществляется записью:
Дебет 91
Кредит 97
На основании п. 15 Приказа N 44н на день, предшествующий записи в ЕГРЮЛ о возникшем предприятии, реорганизуемое предприятие закрывает у себя счета расходов, прибылей и убытков и составляют заключительную бухгалтерскую отчетность. Передача имущества и обязательств по передаточному акту и не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача. Указанная операция в бухгалтерском учете передающей стороны не отражается.
В учете закрытие счетов расходов, прибылей и убытков отражается записями:
- закрытие счета продаж:
Дебет 90 (99)
Кредит 99 (90)
- закрытие счета прочих доходов и расходов
Дебет 91 (99)
Кредит 99 (90)
- формирование итогового финансового результата
Дебет 99 (84)
Кредит 84 (99)
Пример. В июне 2009 г. акционерами открытых акционерных обществ "Альфа" и "Бета принято решение о слиянии этих обществ. На основании показателей квартальной бухгалтерской отчетности общества "Альфа" 30.06.09 был составлен и утвержден передаточный акт. В июле 2009 г. обществом "Альфа" осуществлены следующие операции:
1) выкуплены у акционеров акции, номинальная стоимость которых 50 000 руб., расходы по выкупу акции составляют 60 000 руб. Выкупленные акции аннулированы;
2) обществом "Альфа" проданы материалы за 295 000 руб. (в том числе НДС 45 000 руб.), ранее включенные в передаточный акт. Учетная стоимость проданных материалов по данным бухгалтерского и налогового учета общества "Альфа" 270 000 руб.;
3) выручка от продажи товаров составила 3 540 000 руб. (НДС от стоимости проданного товара 540 000 руб.), себестоимость проданных товаров 2 900 000 руб., прибыль от продажи 100 000 руб. (3 540 000 - 540 000 - 2 900 000);
4) списана стоимость лицензии 50 000 руб.
Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности общества "Альфа" внесена 30 июля 2009 г. Доходы и расходы для целей исчисления налога на прибыль согласно учетной политике общества "Альфа" определяются методом начисления.
Оценка подлежащих выкупу акций акционерных обществ по требованию акционеров осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации по цене не ниже их текущей рыночной стоимости, определенной в установленном порядке акционерными обществами.
В бухгалтерском учете реорганизуемой организации составляются записи:
Д-т сч. 75 "Расчеты с учредителями", субсч. "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал",
К-т сч. 50 "Касса", 51 "Расчетные счета"
60 000 руб.
- на сумму расходов на выкуп акций у акционеров общества;
Д-т сч. 81 "Собственные акции (доли)",
К-т сч. 75 "Расчеты с учредителями", субсч. "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал"
50 000 руб.
- на номинальную стоимость выкупленных акций у акционеров.
При аннулировании реорганизуемой организацией собственных акций, выкупленных в установленном порядке, в бухгалтерском учете отражается уменьшение уставного капитала на номинальную стоимость акций. Аннулирование выкупленных акций отражается записью:
Д-т сч. 80 "Уставный капитал",
К-т сч. 81 "Собственные акции (доли)"
50 000 руб.
- отражено аннулирование собственных акций по номинальной стоимости.
Возникающая при этом разница между фактическими затратами на выкуп акций и их номинальной стоимостью относится на финансовые результаты реорганизуемой организации в качестве операционных доходов (расходов). Производится учетная запись:
Д-т сч. 91 "Прочие доходы и расходы", субсч. "Прочие расходы",
К-т сч. 75 "Расчеты с учредителями", субсч. "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал"
10 000 руб. (60 000 - 50 000)
- отражены операционные расходы - разница между фактическими затратами на выкуп акций и их номинальной стоимостью.
При продаже материалов реорганизуемым обществом "Альфа" в бухгалтерском учете в июле 2009 г. были составлены следующие записи:
Д-т сч. 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками",
К-т сч. 91 "Прочие доходы и расходы", субсч. "Прочие доходы"
295 000 руб.
- отражена продажная стоимость материалов;
Д-т сч. 91 "Прочие доходы и расходы", субсч. "Прочие расходы",
К-т сч. 68 "Расчеты по налогам и сборам", субсч. "Расчеты по НДС"
45 000 руб.
- отражена сумма НДС по проданным материалам;
Д-т сч. 91 "Прочие доходы и расходы", субсч. "Прочие расходы",
Кт сч. 10 "Материалы"
270 000 руб.
- отражена учетная стоимость проданных материалов;
При списании лицензии реорганизуемым обществом "Альфа" в бухгалтерском учете в июле 2009 г. была составлена следующая запись:
Д-т сч. 91 "Прочие доходы и расходы", субсч. "Прочие расходы",
К-т сч. 97 «Расходы будущих периодов»
50 000 руб.
На дату, предшествующую внесению записи в Единый реестр в учете реорганизуемого общества, т.е. 29 июля составляются записи:
Д-т сч. 90 "Продажи", субсч. "Прибыль/убыток от продажи"
К-т сч. 99 "Прибыли и убытки"
100 000 руб.
Прибыль от продаж отнесена на финансовые результаты;
Д-т сч. 99 "Прибыли и убытки",
К-т сч. 91 "Прочие доходы и расходы", субсч. "Сальдо прочих доходов и расходов"
70 000 руб. (20 000 + 50 000)
отражен убыток, полученный от продажи материалов и списания лицензии.
Д-т сч. 99 "Прибыли и убытки",
К-т сч. 68 "Расчеты с бюджетом", субсч. "Налог на прибыль"
6 000 руб.
Д-т сч. 99 "Прибыли и убытки",
К-т сч. 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)"
24 000 руб. (100 000 - 70 000 – 6 000)
отражена чистая прибыль общества по итогам отчетного периода.
Суммы, отнесенные на счет 84, могут быть использованы как на цели, определенные органом управления реорганизуемой организации, так и на расходы, определенные при принятии решения о реорганизации.
Представленная система операций в бухгалтерском учете в большинстве случаев характерна для всех форм реорганизации.
При поступлении имущества и обязательств вновь созданной организации и выбытии у материнской, записи в бухгалтерском учете могут быть осуществлены с использованием счета 76 субсчета «Реорганизация общества» или счета 00. Например, запись Дебет 01 Кредит 00 либо 76 субсчета «Реорганизация общества» при поступлении основных средств в результате реорганизации.
Рассмотрим вопросы налогового учета, в связи проведением реорганизации. Для целей налогообложения передача имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ не признается реализацией подпункт 4 п. 3 ст. 39 Налогового кодекса РФ.
Поэтому при передаче имущества по разделительному балансу обществу "Бета" в качестве вклада в его уставный капитал у общества "Альфа" не возникает объектов налогообложения по налогу на добавленную стоимость и также не возникает доходов и расходов, формирующих налоговую базу по налогу на прибыль (п. 3 ст. 270 НК РФ).
Разница между стоимостью вносимых в качестве оплаты имущества, имущественных прав и номинальной стоимостью приобретаемых акций (долей, паев) не признается прибылью (убытком) налогоплательщика-акционера, учитываемой в целях налогообложения. При этом стоимость приобретаемых акций (долей, паев) признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении (абз. 2 подп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).
В момент реорганизации юридического лица в форме разделения прекращается его деятельность, а все его права и обязанности переходят к вновь созданным предприятиям (п. 3 ст. 58 ГК РФ).
При этом на основании п. 26 Приказа N 44н все имеющиеся числовые показатели бухгалтерской отчетности делятся между вновь создаваемыми предприятиями. Доли распределения устанавливаются на основании решения учредителей. Записи в бухгалтерском учете производиться не должны. В отчете о прибылях и убытках показатели также не разделяются. Предприятие, которое подлежит реорганизации в форме разделения, на момент реорганизации выполняет учетные записи таким образом, чтобы можно было сформировать окончательный финансовый результат.
Но так как с момента утверждения учредителями разделительного баланса и до внесения записи о разделении в ЕГРЮЛ, конечно же, проходит определенное время, то все понесенные затраты по реорганизации разделяемое предприятие может включать в свою заключительную бухгалтерскую отчетность. Все данные разделительного баланса распределяются между балансами вновь созданных предприятий. При этом отчеты о прибылях и убытках на момент реорганизации у них будут нулевыми.
Особенности бухгалтерского учета при проведении реорганизации в виде выделения. Сразу оговоримся, что когда на предприятии «повисает» мертвым грузом большая задолженность, логика большинства собственников, принимающих решение о реорганизации, проста: главное, чтобы юридическое лицо формально прекратило свое существование, и тогда оно не будет нести ответственность по долгам. Но решить таким способом возникшую проблему удается не всегда. При выделении или разделении юридического лица наступает ответственность его правопреемника, т.е. юридического лица, к которому на основании разделительного баланса перешли права и обязанности по заключенным сделкам или имуществу. Очень часто у руководства предприятия–правопредшественника возникает соблазн «сбросить» основную кредиторскую задолженность на новую организацию, которая для маскировки противозаконных замыслов получает некоторую дебиторскую задолженность (взыскать которую все равно невозможно) и кое-какое имущество (обычно неликвидное или низколиквидное, убыточное в содержании и обслуживании). Конечно, при грамотном подходе этот маневр очень эффективен и уже позволил многим избежать ответственности. Но, решаясь на реорганизацию, следует соблюдать максимальную осторожность, особенно в деталях, и обязательно учитывать конкретные обстоятельства. В любом случае нелишним будет узнать мнение юристов, специализирующихся в области административного и уголовного права и хорошо знакомых с практикой привлечения должностных лиц и собственников к ответственности за совершение экономических преступлений и правонарушений в области предпринимательской деятельности.
В результате реорганизации юридических лиц в форме выделения юридическое лицо не прекращает свою деятельность. Но при этом от него к вновь созданным предприятиям (предприятию) переходит часть его прав и обязанностей (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Предприятие же, из которого выделилось другое предприятие, продолжает функционировать в прежнем режиме. Правда, у него при этом уменьшаются объем имущества и обязательства.
В случае, если уставный капитал реорганизуемого предприятия не меняется, а уставный капитал выделяемого предприятия формируется за счет передаваемого имущества или обязательств, денежных средств и т.д., то такая передача отражается в бухгалтерском учете реорганизуемого предприятия согласно Плану счетов как финансовые вложения. Отражается это на счете 58 "Финансовые вложения", на определенном субсчете 1 "Паи и акции" с использованием счета 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" в корреспонденции со счетами 01 "Основные средства", 10 "Материалы", 19 «НДС по приобретенным ценностям», 50 "Касса", 51 "Расчетный счет", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 63 «Резервы по сомнительным долгам» и др., а у выделяемого предприятия - как взнос в уставный капитал.
Пример. ОАО "Вега" образуется в форме выделения из ОАО "Альфа".
Уставный капитал ОАО "Вега" формируется на основании передаваемых ему ОАО "Альфа" материалов на сумму 150 000 руб., денежных средств на расчетном счете в сумме 20 000 руб., дебиторской задолженности за отгруженную продукцию 45 000 руб. и кредиторской задолженности за полученные ранее материалы 50 000 руб.
Уставный капитал реорганизуемого предприятия при этом не меняется.
В ОАО "Альфа" при этом должны быть сделаны следующие учетные записи:
Дебет 76 субсчет «Реорганизация общества» (00)
Кредит 10 150 000 руб.
- отражена в учете передача материалов в уставный капитал выделяемого предприятия;
Дебет 76 субсчет «Реорганизация общества» (00)
Кредит 51 20 000 руб.
- отражена в учете передача денежных средств;
Дебет 76 субсчет «Реорганизация общества» (00)
Кредит 62 45 000 руб.
- отражена в учете передача дебиторской задолженности;
Дебет 76 субсчет «Реорганизация общества» (00)
Кредит 60 50 000 руб.
- отражена в учете передача задолженности поставщиков;
Дебет 58
Кредит 76 субсчет «Реорганизация общества» (00) 165 000 руб.
- отражены в учете финансовые вложения в акции выделенного предприятия;
В учете выделяемой организации на стоимость полученного имущества будут сделаны записи: Дебет 10, 51,62 Кредит 76 субсчет «Реорганизация общества» (00), Дебет 76 субсчет «Реорганизация общества» (00) Кредит 60, Дебет 76 субсчет «Реорганизация общества» (00) Кредит 80.
В случае, если стоимость чистых активов выделенного предприятия будет больше величины уставного капитала, которая была предусмотрена решением учредителей, то тогда эта разница будет увеличивать кредитовое сальдо на счете 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". При этом если стоимость чистых активов выделенного предприятия меньше величины уставного капитала, то уменьшение кредитового сальдо на счете 84 отражается со знаком минус.
Например, дополним условия нашего примера наличием решения учредителей о выделении общества с уставным капиталом 200 000 руб., таким образом, возникшую разницу в 35 000 руб. (200 000 – 165 000) необходимо отразить в учете записью Дебет 76 субсчет «Реорганизация общества» (00) Кредит 84.
При проведении реорганизации возникают расходы, связанные с выделением, например, на госрегистрацию возникшего общества, управленческие и юридические услуги, связанные с проведением процедуры реорганизации, разработкой устава дочернего общества и изменений устава головного общества и др.
Как правило, услуги, связанные с реализацией интересов головного общества могут быть учтены в составе управленческих расходов, учитываемых на счете 26 «Общехозяйственные расходы», однако, расходы, осуществляемые в интересах дочернего общества целесообразно учесть в составе прочих расходов, учитываемых на счете 91 «Прочие доходы и расходы». Сумма НДС по расходам, связанным с реализацией интересов дочернего общества (например, разработка устава «дочки»), не подлежит вычету в установленном порядке, т.к. данные услуги не используются при осуществлении операций облагаемых НДС. Данные расходы подлежит списанию в состав прочих расходов организации, не принимаемых для целей налогообложения налогом на прибыль, т.к. расходы на связаны с деятельностью предприятия, направленной на получение дохода (п.49 ст. 270, п.1 ст.252 Налогового кодекса РФ).
Особенности бухгалтерского учета при реорганизации в форме преобразования.
При такой форме реорганизации не меняется количество функционирующих юридических лиц. Просто у юридических лиц становится другая организационно-правовая форма (п. 5 ст. 58 ГК РФ).
Реорганизация и в такой форме имеет свои определенные особенности. Так, на день, предшествующий внесению записи о преобразовании в ЕГРЮЛ, закрываются счета учета прибылей и убытков. Прибыль по решению собственников подлежит распределению.
Если уставный капитал вновь созданного предприятия по решению учредителей не будет равен уставному капиталу преобразуемого предприятия или стоимости чистых активов, то величина его уставного капитала определяется таким же образом, как и в случае реорганизации в форме слияния.
В этой форме реорганизации имеет место также и отличие начисления амортизации. Так, начисление амортизации по внеоборотным активам, переданным вновь созданному предприятию, производится в течение тех сроков использования, которые были для них предусмотрены в преобразуемом предприятии.
Пример. По решению общего собрания ЗАО "Альфа" реорганизуется в форме преобразования в ООО "Альфа". Размер доли в уставном капитале ООО "Альфа" каждого участника определяется исходя из номинальной стоимости принадлежащих ему акций ЗАО "Альфа".
Преобразованное ЗАО "Альфа" имеет активы в сумме 900 000 руб. Такие же активы имеет и ООО "Альфа". Однако зарегистрированный уставный капитал ООО "Альфа" составляет 700 000 руб.
Согласно п. 43 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации предприятий вступительная бухгалтерская отчетность ООО, возникшего в результате реорганизации ЗАО в форме преобразования, формируется в результате переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности ЗАО.
В соответствии с п. 44 Методических указаний, на основании решения учредителей о порядке обмена акций реорганизуемого ЗАО в форме преобразования на доли в уставном капитале возникшего ООО, во вступительной бухгалтерской отчетности ООО отражается сформированный уставный капитал. В рассматриваемом примере стоимость чистых активов ООО "Альфа" составляет 900 000 руб., что на 200 000 больше зарегистрированной величины уставного капитала. Значит, 200 000 руб. подлежат урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе "Капитал и резервы". Регулируется это числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". Однако при формировании числовых показателей раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса ООО, возникшего в результате реорганизации в форме преобразования, никаких записей в бухгалтерском учете производиться не будет.
Это означает то, что предприятие не будет применять принцип двойной записи по счетам бухгалтерского учета (п. 4 ст. 8 ФЗ от 21.11.1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"). ООО "Альфа" отразит только вступительные кредитовые сальдо по счету 80 "Уставный капитал" в сумме 700 000 руб. и по счету 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в сумме 200 000 руб. (если не будет прочих показателей передаточного баланса ЗАО). В нашем примере, исходя из порядка преобразования ЗАО в ООО, уставный капитал ООО "Альфа" является полностью оплаченным.
