2015-10-13
3164
Защита от поглощения — это специальные методы, применение которых снижает вероятность жесткого поглощения корпорации. В зависимости от ситуации инициатором создания защиты от жесткого поглощения может быть менеджмент корпорации или группа крупных акционеров корпорации. В России большинство нижеперечисленных методов пока не применялись или не применимы, но тенденция к совершенствованию данного рынка налицо, поэтому вполне логично дать небольшой обзор основных методов. Большинство методов защиты можно отнести к двум группам:
— методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (pre-offer defenses);
— методы защиты, создаваемые уже после того, как тендерное предложение на выкуп акций было сделано (post-offer defenses).
Методы pre-offer-защиты Приведем краткое описание каждого метода pre-offer-защиты, механизма защиты и информации о необходимости одобрения собранием акционеров обеспечения компании этим методом защиты (табл. 1).
| Тип защиты | Описание | Защитное воздействие |
| Разделенный совет директоров (Staggered Board) | Совет директоров корпорации-«цели» разделяет на три равные группы; только одна группа избирается на один год. | Корпорация-покупатель оказыва-ется лишена возможности получения контроля над компанией после приобретения контрольного пакета. |
| Условие супербольшинства (Super-majority) | Устанавливает высокий процентный барьер акций, необходимых для одобрения поглощения, обычно 80–90%. | Увеличивает количество акций, необходимых корпорации-покупа-телю для получения контроля над компанией. |
| Условие справедливой цены (Fair Price) | Заставляет корпорацию-покупателя выкупать все акции по одной цене вне зависимости от того, какая группа акционеров владеет ими. Как правило, по выполнению этого условия корпорация-«цель» снимает защиту супербольшинства. | Предотвращает двусторонние тен-дерные предложения, то есть создание условий выкупа акций, дискримина-ционных по отношению к различным группам акционеров; вынуждает корпорацию-покупателя реструкту-рировать тендерное предложение. |
| «Ядовитые пилюли» (Poison Pills) | Между акционерами корпорации-«цели» распределяются специальные права («ядовитые пилюли»). В случае жесткого поглощения корпорации «ядовитые пилюли» дают акционерам корпорации-«цели» право приобретения дополнитель-ных акций со значительным дисконтом или продажи своих акций корпорации-покупателю со значительной премией. | Для корпорации-покупателя проведение жесткого поглощения становится невозможным из-за возросшего объема финансовых ресурсов, необходимых для выкупа контрольного пакета акций. Может заблокировать попытки корпорации-покупателя по проведению переговоров напрямую с акционерами корпорации-«цели». |
| «Золотые парашюты» | С руководством или служащими компании заключаются трудовые договоры, в ко-торых оговариваются значительные компенсации в случае их увольнения. Этот метод применила кондитерская фабрика «Красный Октябрь», защищаясь в 1995 году от поглощения «МЕНАТЕПом». | Увеличивается стоимость погло-щения и снижается его инвести-ционная привлекательность (в случае с «Красным Октябрем» — в 3 раза). |
| Рекапитализация высшего класса (Dual class recapitalization) | Между акционерами корпорации-«цели» распределяется новый класс акций, обла-дающих приоритетным правом голоса, по ним не выплачиваются дивиденды, и они не обращаются на открытом рынке. Вла-делец подобной акции получает право ее обмена на обыкновенную акцию. | Позволяет менеджменту корпорации-«цели» получить большинство голосов, не владея контрольным пакетом акций компании. |
| Защита реестра от несанкционирован-ного доступа | Ведение реестра реестродержателем с хорошей деловой репутацией | Защищает компанию от доступа к реестру акционеров с целью быстрой скупки акций |
| Санкционированные привилегированные акции (Authorization of preferred stock) | Совет директоров корпорации-«цели» принимает решение о создании нового класса ценных бумаг, обладающих специальными правами голоса (иногда к этому методу защиты относят «ядовитые пилюли»). | Усложняет для корпорации-покупателя процедуру получения контроля над cоветом директоров |
Методы post-offer-защиты. Описание методов дано в табл. 2.
| Вид защиты | Краткая характеристика вида защиты |
| Защита Пэкмена | Контрнападение на акции «захватчика» |
| Тяжба | Возбуждается судебное разбирательство против «захватчика» за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах. |
| Слияние с «белым рыцарем» | В качестве последней попытки защититься от погло-щения можно использовать вариант объединения с дружественной компанией, которую обычно называют «белым рыцарем». |
| «Зеленая броня» | Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, то есть предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа. |
| Реструктуризация активов | Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы. Избавление от привлекательных активов. |
| Реструктуризация обязательств | Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров. |
