Хозяйственные общества

 

Нормативные документы:

Гражданский Кодекс Российской Федерации. Часть I. Глава 4, п 2.

Федеральный закон № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”

Федеральный закон № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.

К хозяйственным обществам относятся: общества с ограниченной ответственностью (ООО), общества с дополнительной ответственностью (ОДО) и акционерные общества (АО), которые, в свою очередь, делятся на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО).

 

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.. Число участников ООО не должно быть более 50-ти. Если число участников превысит 50, то в течение года общество должно быть преобразовано в открытое акционерное общество или в производственный кооператив

 

Общества с ограниченной ответственностью создаются и действуют на основании учредительного договора, подписанного его учредителями, и утвержденного ими устава. Особые требования к учредительным документам ООО и ОДО определены п. 2 ст. 89 Гражданского кодекса РФ, а также ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. В учредительных документах ООО и ОДО должны быть указаны размер уставного капитала и доли каждого из участников; размер, срок, состав и порядок внесения вкладов; ответственность участников за не внесение вкладов; состав, компетенция органов управления и порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством; условия и порядок распределения прибыли; порядок выхода из состава участников общества; права и обязанности участников; сведения о порядке хранения документов общества и предоставления информации участникам общества и другим лицам.

 

Если общество создается одним лицом, то его единственным учредительным документом является устав.

 

Акционерным обществом (АО) признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

 

АО, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, называется открытым акционерным обществом (ОАО).). Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, определяемых законом и иными правовыми актами. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Число учредителей открытого акционерного общества не ограничено.

 

АО, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, называется закрытым акционерным общество (ЗАО). Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускае-мые им акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ЗАО не должно превышать 50-ти. В остальном статус акционерных обществ аналогичен статусу ООО.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Производственные кооперативы (артели)

Нормативные документы:

Гражданский Кодекс Российской Федерации. Часть I. Глава 4, п. 3.

Федеральный закон № 41-ФЗ “О производственных кооперативах”

Федеральный закон № 193-ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации”

 

Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Члены производственного кооператива (ПК) несут по его обязательствам дополнительную ответственность в размерах и порядке, предусмотренных Федеральным законом и уставом кооператива. Число членов коопе-ратива не должно быть менее пяти. Имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом.

 

Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утверждаемый общим собранием его членов. ”. В уставе кооператива должны быть отражены условия о паевых взносах членов кооператива, о составе и порядке их внесения; определена ответственность за их не внесение; характер и порядок трудового участия членов в деятельности кооператива и их ответственность за нарушение обязательства по личному трудовому участию;

Артель является традиционной в России формой предпринимательства в сельскохозяйственной деятельности. Принципиальным отличием производственных кооперативов от хозяйственных обществ и товариществ является обязательное личное трудовое участие его членов в деятельности кооператива, в то время как в хозяйственном обществе и товариществе обязательным является лишь участие учредителей в уставном капитале (финансовое участие) предприятия.

 

Определение местонахождения юридического лица и вид первоначального имущества

 

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

 

Гражданским кодексом РФ для каждой организационно-правовой формы предусмотрен особый вид первоначального имущества. Для товариществ - складочный капитал,для обществ - уставный капитал (); для кооперативов - паевой фонд (.

- в промышленности - 100 человек;

- в строительстве - 100 человек;

- на транспорте - 100 человек;

- в сельском хозяйстве - 60 человек;

- в научно - технической сфере - 60 человек;

в оптовой торговле - 50 человек;

в розничной торговле и бытовом обслуживании населения - 30 человек;

в остальных отраслях и при осуществлении других видов деятельности - 50 человек.

 

Под субъектами малого предпринимательства понимаются также физические лица, занимающиеся индивидуальной предпринимательской деятельностью без образования юридического лица.

Характеристика организационно правовой формы предприятия

Юридические лица как коммерческие организации могут образовываться в таких организационно-правовых формах, как:

 

1.       хозяйственные товарищества и общества. Ими признаются коммерческие организации, где имеется разделенный на доли (вклады) учредителей (участников) уставной (складочный) капитал.

 

Хозяйственные общества могут быть следующих видов:

 

а) хозяйственные товарищества:

- полное товарищество. Участники (полные товарищи) занимаются предпринимательской деятельностью. По отношению к полным товарищам действует неограниченная ответственность;

- коммандитное товарищество. Вместе с полными товарищами в нем есть участники, несущие ответственность по обязательствам товарищества в пределах внесенных ими вкладов;

б) общества:

- общество с ограниченной ответственностью. Это общество, где уставный капитал разделен на доли. Его участники несут риск убытков общества только в пределах их вкладов;

- общество с дополнительной ответственностью (то же, что и ООО). Одно отличие: его участники несут субсидиарную ответственность совместно по обязательствам общества в одинаковом для всех участников кратном размере к стоимости внесенных вкладов;

- акционерное общество. Это общество, где уставный капитал разделен на доли определенных размеров.

 

Для участников имеется риск убытков, существующий в пределах стоимости принадлежащих им акций. Виды:

 

- закрытое АО. Его акции распространяются лишь среди определенного круга лиц;

- открытое АО. Акции могут переходить от одного лица к другому, согласия других акционеров не требуется.

 

2.       кооперативы:

 

а) производственные кооперативы (артели). Это объединение людей на основе членства для совместной или иной хозяйственной деятельности, которая основана на личном трудовом и ином участии, а также объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

б) потребительские кооперативы. Это объединения граждан и юридических лиц на основе членства. Имеют целью удовлетворение материальных, а также иных потребностей участников, осуществляемых путем объединения его членами имущественных паевых взносов. Члены кооператива не обязаны отвечать по долгам организации, а покрывают их из взносов;

Основные организационно правовые формы предприятий

На основании Гражданского Кодекса Российской Федерации (ГК РФ), предусматривается создание широкого набора коммерческих организаций, большая часть которых — хозяйственные.

 

Коммерческие организации. Хозяйственные товарищества и общества — это коммерческие организации с уставным капиталом, разделенным на доли (вклады) его участников. Хозяйственные товарищества могут быть организованы в форме полного товарищества или товарищества на вере; хозяйственные общества в форме акционерного общества; АО в форме общества с ограниченной или дополнительной ответственностью (ООО или ОДО).

 

Полное товарищество — участники (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

 

Товарищество на вере (коммандитное) — наряду с участниками (полными товарищами), осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам своим имуществом, имеются еще участники-вкладчики (коммандитисты), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в предпринимательской деятельности товарищества.

 

Общество с ограниченной ответственностью — учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого в соответствии с учредительными документами разделен на доли определенных размеров: участники такого общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью обще-ства, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

 

Общество с дополнительной ответственностью — учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого в соответствии с учредительными документами разделен на доли определенных размеров; участники такого общества несут солидарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в размере, кратном стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Акционерное общество — уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций:

 

•        открытое АО — общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров;

•        закрытое АО — общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

 

Дочерние и зависимые общества, хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Хозяйственное общество признается зависимым, если другое участвующее хозяйственное общество или товарищество имеет более 20% голосующих акций или более 20% уставного капитала. Производственный кооператив (артель) — добровольное объединение граждан для совместной производственной или хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом или ином участии и объединении их имущественных паевых взносов. Имущество делится на паи согласно уставу кооператива; кооператив не вправе выпускать акции; прибыль распределяется в соответствии с трудовым участием; в таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива.

 

Государственные и муниципальные унитарные предприятия — в форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные или муниципальные предприятия. Имущество предприятия находится, соответственно, в государственной или муниципальной собственности и принадлежит предприятию на правах хозяйственного ведения или оперативного управления. Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

 

Некоммерческие организации. Потребительский кооператив. Потребительским кооперативом признается добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов. Члены потребительского кооператива солидарно несут ответственность по его обязательствам. Общественные и религиозные организации (объединения). Общественными и религиозными организациями признаются добровольные объединения граждан, в установленном законом порядке объединившихся на основе общности интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей.

 

Общественные и религиозные организации являются некоммерческими организациями. Они вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь для достижения целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.

 

Фонды. Некоммерческие организации, учрежденные гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов, преследующие социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. Имущество, переданное фонду его учредителями, является собственностью фонда. Учредители не отвечают по обязательствам созданного ими фонда, а фонд не отвечает по обязательствам своих учредителей.

 

Учреждения. Учреждением признается организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функции некоммерческого характера и финансируемая им полностью или частично. Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности субсидиарную ответственность по его обяза-тельствам несет собственник соответствующего имущества.

 

Ассоциации и союзы. Это некоммерческие организации, которые создаются коммерческими организациями в целях координации, представления и защиты общих имущественных интересов. Члены ассоциаций и союзов сохраняют свою самостоятельность и права юридического лица. Ассоциация и союз не отвечают по обязательствам своих членов. Члены ассоциации (союза) несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и порядке, предусмотренных учредительными документами ассоциации.

 

Чтобы хорошо ориентироваться в постоянно меняющемся окружении бизнеса, необходимо хорошо знать основные организационно-правовые формы, их преимущества и недостатки. Правильный выбор организационно-правовой формы в значительной степени обеспечивает устойчивость организации при взаимодействии с внешней средой.

Особенности организационно правовых форм предприятий

Общество с ограниченной ответственностью является хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли, что зафиксировано в учредительных документах. В собственности ООО находится обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, от своего имени оно приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, является истцом и ответчиком в суде, несет ответственность посвоим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

 

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества не может превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капитала.

 

Имущество акционерного общества формируется за счет полученных доходов, продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки и иных источников.

 

Самофинансирование - обязательное условие успешной хозяйственной деятельности предприятий в условиях рыночной экономики. Этот принцип базируется на полной окупаемости затрат по производству продукции и расширению производственно-технической базы предприятия и означает, что каждое предприятие покрывает свои текущие и капитальные затраты за счет собственных источников. При временной недостаточности средств потребность в них может обеспечиваться за счет краткосрочных ссуд банка и коммерческого кредита (для покрытия текущих затрат) и долгосрочных банковских кредитов (для использования на капитальные вложения).

 

Финансовые ресурсы предприятия, направляемые на его развитие, формируется за счет:

 

- амортизационных отчислений;

- прибыли, получаемой от всех видов хозяйственной и финансовой деятельности;

- дополнительных паевых взносов участников в товариществах;

- средств, получаемых от выпуска облигаций;

- средств, мобилизуемых при помощи выпуска и размещения акций в акционерных обществах открытого и закрытого типов;

- долгосрочного кредита банка и других кредиторов (кроме облигационных займов);

- других законных источников (например, добровольных безвозмездных взносов предприятий, организаций, граждан).

 

Принцип самофинансирования пока не может быть обеспечен на предприятиях, выпускающих необходимую потребителю продукцию с высокими затратами на ее производство и не обеспечивающих достаточный уровень рентабельности по разным объективным причинам. К ним относятся предприятия жилищно-коммунального хозяйства, пассажирского транспорта, сельскохозяйственные и другие предприятия, получающие ассигнование из бюджета. То же характерно и для предприятий оборонного значения, хозяйственная деятельность которых не может финансироваться только за счет средств, полученных от реализации продукции.

Выбор организационно правовой формы предприятия

Вы хотите создать свое предприятие, но никогда не делали этого раньше, и все ваши познания в этой сфере базируется в основном на рекламных сообщениях огромного количества коммерческих структур, каждая из которых, как правило, заявляет о себе как об обществе с ограниченной ответственностью (ООО), закрытом акционерном обществе (ЗАО) или открытом акционерном обществе (ОАО).

 

Чем же названные выше организационно-правовые формы (таким термином закон определяет различные виды предприятий и организаций) отличаются друг от друга, и какая из этих форм вам подойдет больше всего?

 

Информация об этом содержится в следующих документах:

 

•        Гражданский Кодекс РФ;

•        Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ;

•        Федеральный закон "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ.

 

Любое предприятие как юридическое лицо в соответствии с Гражданским кодексом РФ, независимо от организационно-правовой формы, обладает одинаковыми с другими предприятиями правами. Различия же, и весьма существенные, как вы увидите ниже, заключаются в правах учредителей (участников, акционеров) таких предприятий. Именно этот набор прав учредителя (участника, акционера) юридического лица и должен определять ваш выбор той или иной организационно-правовой формы предприятия.

 

Теперь попытаемся ответить на банальный, казалось бы, вопрос: зачем создается предприятие?

 

Обычно предприниматели приводят длинный перечень целей, для реализации которых, по их мнению, необходимо создать предприятие. Однако в Гражданском кодексе РФ этот вопрос рассматривается несколько иначе.

 

Прежде всего, согласно Гражданскому кодексу (далее - ГК РФ), все без исключения юридические лица делятся на две большие категории - коммерческие и некоммерческие организации. Приведенные выше организационно-правовые формы предприятий относятся к коммерческим, они создаются для реализации только одной цели - извлечения прибыли.

 

Если вы хотите создать организацию или предприятие для любых целей, не связанных с извлечением прибыли, то это, по определению ГК РФ, будет некоммерческая организация (например, благотворительный фонд, центр изучения общественного мнения, культурно-просветительный центр, религиозная организация и т.д.)

 

Таким образом, становясь учредителем (участником, акционером) ООО, ЗАО или ОАО, вы будете пытаться извлечь прибыль из вложенных в это предприятие средств, а, становясь учредителем некоммерческой организации, вы должны решать любые другие задачи, кроме приведенной выше.

 

Вместе с тем, мнение, что коммерческая организация создается исключительно с целью извлечения прибыли, вероятно, не совсем правильно. Жизнь многообразна, и может возникнуть бесконечное число причин, в силу которых человек захочет организовать свое предприятие. Например, он задумает реализовать собственный творческий потенциал или повысить благосостояние своей семьи. Тем более, что, создавая свое первое предприятие, вряд ли кто-нибудь всерьез рассчитывает, что оно вырастет, например, в концерн типа "Газпром".

 

Заметим, что во всех развитых странах количество так называемых малых предприятий составляет свыше 90% от общего количества предприятий, к чему, будем надеяться, придем и мы.

 

Наше дальнейшее изложение в связи с этим будет в основном ориентироваться именно на "малые" предприятия.

 

Прежде чем перейти к описанию прав учредителей (участников, акционеров) предприятий различных организационно-правовых форм, остановимся кратко на том, как вас называть применительно к вновь созданному предприятию. Выше мы уже использовали термины "учредители", "участники" и "акционеры". В чем их различие?

 

Каждое предприятие когда-то и кем-то создается. Этими кем-то могут быть как граждане - физические лица, так и другие предприятия - юридические лица (а также и те, и другие одновременно). В момент организации предприятия те, кто принимает решение о его создании, будут по отношению к этому предприятию учредителями, при этом не важно, в какой организационно-правовой форме предприятие создается. Но после того как предприятие создано, состав лиц (как физических, так и юридических), интересы которых будут связаны с этим предприятием, будет меняться. Люди умирают, и вместо них приходят их наследники. Юридические лица тоже могут в определенном смысле умереть - ликвидироваться, слиться с другим юридическим лицом и т.д. Кроме того, так как вы свободны в принятии решения, создавать или не создавать предприятие, вы, очевидно, должны также быть свободны и в решении вопроса о том, продолжать ли оставаться учредителем (участником, акционером) созданного предприятия или нет. Тем более, что ГК РФ такая свобода предусмотрена (правда, с некоторыми оговорками).

 

Именно изменение состава заинтересованных в данном предприятии лиц и заставляет по-разному называть их в момент создания предприятия и при его дальнейшем существовании.

При создании это, очевидно, учредители, а сразу после создания, в зависимости от организационно-правовой формы предприятия, это или акционеры (для ЗАО и ОАО) или участники (для ООО). Тем более, что права у любого акционера или участника, независимо от того, был ли он учредителем или позже стал акционером или участником, совершенно одинаковы.

 

Для того, что бы перейти, наконец, к вашим правам по отношению к создаваемому предприятию, сделаем еще некоторые пояснения.

 

Как уже упоминалось, одна из главных целей создания предприятия - повышение личного благосостояния. Эта цель может быть достигнута двумя основными путями. Либо вы получаете часть прибыли принадлежащего вам (как акционеру или участнику) предприятия, и тогда вы - учредитель коммерческой организации, либо вы имеете работу, оплачиваемую достаточно высоко, чтобы удовлетворить все ваши потребности, и тогда в ряде случаев вам удобнее быть учредителем некоммерческой организации.

 

Вот на втором варианте и хотелось бы остановиться более подробно. Мы уже говорили выше, что кроме коммерческих существуют еще и некоммерческие организации, порядок создания и функционирования которых определяется Законом РФ "О некоммерческих организациях".

 

Из всех видов некоммерческих организаций, предусмотренных указанным законом, нас будет интересовать только один - так называемая "автономная некоммерческая организация". Поясним, что это такое. Например, вы хотите создать школу (гимназию, колледж). Действующее законодательство относит обучение к лицензируемым видам деятельности, а в соответствии с Положением о лицензировании образовательной деятельности такая лицензия может быть выдана только некоммерческой организации. Вы спросите: а заработная плата учителям, а аренда школьного здания, а содержание охраны и т.д. - за счет каких средств все это оплачивать, тем более что плату за обучение до бесконечности поднимать нельзя.

 

В автономной некоммерческой организации, оказывается, все эти вопросы могут решаться точно так же, как и в коммерческой, то есть за счет доходов от предпринимательской деятельности. Вы скажете: какая же может быть предпринимательская деятельность, если организация некоммерческая? Ответ на этот вопрос и дает в дальнейшем понимание ряда весьма существенных преимуществ автономной некоммерческой организации по сравнению с ООО, ЗАО и ОАО. А заключается он в следующем.

 

В соответствии с Законом "О некоммерческих организациях" автономная некоммерческая организация:

 

1. Имеет право вести предпринимательскую деятельность, если результаты этой деятельности используются для достижения уставных целей организации (в нашем случае, например, для повышения качества обучения).

2. Ни при каких обстоятельствах прибыль, полученная некоммерческой организацией, среди ее учредителей не распределяется и вся используется, как было сказано выше, на уставные цели организации.

 

Возникает еще один вполне резонный на первый взгляд вопрос: зачем учреждать организацию, если нельзя получать от нее прибыль?

 

Да, вы не будете получать прибыль, но вы имеете право быть сотрудником этой организации (например, учителем). Одна из целей создания организации - повышение уровня благосостояния персонала, т.е. вас самих, и то, что вы в другом случае получали бы как дивиденды, вы будете получать в виде заработной платы, уровень которой теперь будет зависеть только от вас.

 

Перейдем к сравнению ваших прав как учредителя, а потом, соответственно, участника или акционера вновь созданного предприятия. В качестве такого предприятия рассмотрим Общество с ограниченной ответственностью (ООО), Закрытое акционерное общество (ЗАО), Открытое акционерное общество (ОАО) и Автономную некоммерческую организацию (АНО).

 

Отметим, что вы можете лишиться ваших прав учредителя (участника, акционера) любого из рассматриваемых типов предприятий только в двух случаях - по собственному желанию или по решению суда.

 

Все упомянутые предприятия являются юридическими лицами и равны как в своих правах, так и перед Законом.

 

Какую бы организацию вы не создали, вы имеете право на общих основаниях быть принятым на работу в эту организацию на любую должность - от Генерального директора до уборщицы. При этом ваши права и обязанности как сотрудника организации будут определяться исключительно трудовым законодательством, а тот факт, что вы являетесь совладельцем организации, не принимается во внимание.

 

Кстати, многие пребывают в заблуждении, что учредитель (участник, акционер) должен работать в созданной при его участии организации. Действительно, может - при наличии собственного желания и свободных рабочих мест, при условии профессиональной пригодности, - но отнюдь не должен.

 

Еще одно общее для всех предприятий обстоятельство: высшим органом управления каждого из них является общее собрание учредителей (участников, акционеров), в котором вы как учредитель по закону имеете право участвовать с правом решающего голоса. А вот количество голосов в разных типах предприятий у вас будет разным: в коммерческих организациях (000, ЗАО, ОАО) оно будет пропорционально количеству долей в уставном капитале или количеству голосующих акций. В АОН один учредитель - один голос.

 

Право участия в собрании учредителей (как и иные права) вы можете реализовать как лично, так и через выбранного вами представителя. Очевидно, что юридические лица, выступающие в качестве учредителя (участника, акционера), реализуют свои права только через представителя.

 

Как и любой другой орган управления, общее собрание имеет определенные права, основные из которых (если не принимать во внимание особую специфику) у предприятий всех рассматриваемых организационно-правовых форм практически одинаковы.

 

Основные права:

 

•        изменение уставных документов;

•        назначение и отзыв Генерального директора предприятия;

•        утверждение финансовых результатов деятельности предприятия;

•        назначение и отзыв членов ревизионной комиссии (аудитора);

•        принятие решения о реорганизации и ликвидации предприятия.

 

В предприятиях разных организационно-правовых форм общее собрание имеет название: общее собрание участников (ООО), общее собрание акционеров (ЗАО, ОАО), наблюдательный совет (АНО).

 

Кроме общего собрания в коммерческих организациях может существовать и другой орган управления, представляющий интересы учредителей (участников, акционеров) - совет директоров.

 

Закон требует проводить общие собрания по мере необходимости, но не реже одного раза в год, что связано с определенными затруднениями при подготовке и проведении общего собрания с большим количеством акционеров (участников).

 

Для оперативного руководства предприятием общее собрание выбирает совет директоров, которому передает часть своих полномочий по принятию решений, относящихся к его компетенции. Совет директоров - постоянно действующий орган, он осуществляет руководство предприятием, обязательно отчитываясь в своих действиях перед общим собранием.

 

Для любой из рассматриваемых организационно-правовых форм высшим исполнительным органом является Генеральный директор, права и обязанности которого в основном определяются ГК РФ, законами "Об акционерных обществах", "О некоммерческих организациях", а также КЗоТ РФ.

 

В соответствии с законом РФ "Об акционерных обществах" Генеральный директор акционерного общества (ЗАО или ОАО) может быть в любой момент снят с занимаемой должности общим собранием акционеров; на трудовые отношения Генерального директора с акционерным обществом КЗоТ РФ распространяется только в части, не противоречащей закону РФ "Об акционерных обществах".

 

Немаловажным фактором, который необходимо учитывать при выборе организационно-правовой формы создаваемого предприятия, является уставной капитал.

 

Для ООО и ЗАО на момент создания уставной капитал должен составлять не менее 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), для ОАО - 1000 МРОТ, а вот в АНО этот вопрос целиком относится на усмотрение учредителей: какой захотят, такой и сделают, причем АНО может создаваться вообще без уставного капитала.

 

Если участники или акционеры захотят впоследствии дополнительно вложить средства в свою организацию, то для ООО, ЗАО и ОАО это будет связано с длительной бюрократической процедурой государственной регистрации увеличения уставного капитала, так как любая финансовая помощь коммерческой организации облагается налогом на добавленную стоимость и налогом на прибыль. (Слегка округляя, от каждого рубля такой помощи после вычета налогов останется 50 копеек.) А вот в АНО учредители (и не только они) могут просто оказать необлагаемую налогами финансовую помощь организации.

 

Отдельно остановимся на процедуре выхода учредителя (акционера, участника) из состава предприятия. Как уже отмечалось, сделано это может быть или по решению суда, или по собственному желанию. Процедура выхода по собственному желанию в предприятиях разных организационно-правовых форм различается и влечет за собой разные для учредителя (участника, акционера) последствия.

 

ООО. При выходе из состава ООО участник имеет право на получение доли имущества общества, пропорциональной его доле в уставном капитале. Как вы понимаете, выход участника из ООО может резко и надолго понизить финансовые возможности общества.

 

ЗАО. При выходе акционера из ЗАО происходит продажа принадлежащих ему акций, при этом остальные акционеры общества имеют преимущественное право покупки акций. Хотя закон "Об акционерных обществах" предусматривает в некоторых, строго определенных случаях выкуп акций общества самим обществом, это условие, очевидно, не является определяющим, а общество при смене акционера, как правило, никакого финансового ущерба не несет.

 

ОАО. Акционер вправе по собственному усмотрению распоряжаться принадлежащими ему акциями, в том числе и определяя их покупателя. Очевидно, на финансовом состоянии ОАО такая сделка формально также никак не отражается. (Мы употребили слово "формально" в связи с тем, что для крупных акционерных обществ, акции которых продаются и покупаются на фондовой бирже, определенная стратегия их покупок и продаж может привести даже к банкротству - за счет, например, искусственного понижения курса акций, вынуждающей общество вкладывать собственные средства для поддержания их курса).

 

АНО. При выходе из состава АНО учредитель не получает никакого из ранее переданного организации имущества (в том числе денежных средств).

 

В связи с изложенным хотелось бы привести довольно типичную ситуацию. Представим себе, что несколько друзей создали предприятие, но после того как оно заработало и начало приносить доход, один из друзей превратился для остальных в заклятого врага; мало того, он занимает пост Генерального директора.

 

Как будут развиваться события в организациях и предприятиях всех описанных типов, если возникнет необходимость замены Генерального директора?

 

ООО. Друзья долго ищут, но находят причину для увольнения Генерального директора в соответствии с КЗоТом, после чего уволенный остается просто участником и продолжает портить кровь остальным "заклятым друзьям" на общих собраниях участников, получая при этом причитающуюся ему долю прибыли, или выходит из общества, забрав часть собственности, пропорциональную его доле в уставном капитале.

 

ЗАО. Общее собрание освобождает Генерального директора от занимаемой должности на основании соответствующих статей закона "Об акционерных обществах"; бывший директор продолжает принимать участие в общих собраниях акционеров, получает дивиденды. При желании продать принадлежащие ему акции остальные акционеры с удовольствием поддерживают эту инициативу, тем более что в соответствии с упомянутым законом они имеют преимущественное право на их покупку. Финансовое состояние общества при продаже не меняется.

 

ОАО. События развиваются так же, как и в ЗАО, но без преимущественного права приобретения акционерами продаваемых Генеральным директором акций.

 

АНО. Генерального директора освобождают от занимаемой должности на основании КЗоТ, но он продолжает оставаться членом наблюдательного совета АНО, естественно, без права давать непосредственные указания вновь назначенному Генеральному директору. При выходе из состава учредителей он не получает ничего. Ликвидация АНО происходит только по решению наблюдательного совета.

 

При создании любой формы АО (в том числе и ЗАО) и при увеличении уставного капитала придется столкнуться с регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг. В отличие от этого, уставной капитал ООО при соответствующем увеличении достаточно просто оплатить и зарегистрировать изменения.

 

Кроме того, существуют особенности регистрации ООО и АО. Первоначально и ООО, и АО регистрирует Московская регистрационная палата (МРП). В ООО уставный капитал разделен на доли, в АО уставный капитал разделен на акции. А акции - это ценные бумаги. Они подлежат регистрации в Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ). Если в АО есть иностранный акционер, то до регистрации в ФКЦБ его нужно зарегистрировать в Государственной регистрационной палате при Министерстве юстиции РФ (ГРП). Именно поэтому ООО зарегистрировать проще и дешевле, чем АО.

 

Можно было бы еще очень многое рассказать об отдельных обстоятельствах, связанных со спецификой деятельности предприятий представленных выше организационно-правовых форм, но дальнейшая конкретизация этого вопроса, на наш взгляд, нанесет ущерб наглядности.

 

В заключение мы приводим более полный перечень наиболее часто встречающихся в предпринимательской практике организационно-правовых форм (видов) предприятий и организаций, чтобы будущие предприниматели имели наиболее полное представление об их многообразии.

 

1. Коммерческие организации:

 

1) закрытые акционерные общества (ЗАО) и открытые акционерные общества (ОАО);

2) производственные кооперативы (артели);

3) финансово-промышленные группы (ФПГ): транснациональные ФПГ и межгосударственные (международные) ФПГ;

4) производственные сельскохозяйственные кооперативы: сельскохозяйственные артели (колхозы); рыболовецкие артели (колхозы);

5) общества с ограниченной ответственностью (ООО) и общества с дополнительной ответственностью (ОДО);

6) полные товарищества;

7) товарищества на вере;

8) биржи: товарные, фондовые, валютные;

9) государственное предпринимательство: унитарные (государственные и муниципальные) предприятия; акционерные общества со 100-процентным государственным капиталом; государственные коммерческие предприятия; акционерные общества, где государству принадлежит контрольный пакет акций или "золотая акция"; казенные заводы (фабрики, хозяйства);

10) совместные предприятия (СП);

11) страховые компании: страховые организации и общества взаимного страхования;

12) кредитные организации:

- акционерные коммерческие банки (АКБ); коммерческие банки (КБ) и др.;

- муниципальные банки;

- иностранные банки;

- совместные банки;

- небанковские кредитные организации (клиринговые центры);

13) концерны и холдинги, в том числе и финансовые холдинговые компании;

14) инвестиционные компании и фонды, в том числе паевые инвестиционные фонды (интервальный и открытый).

 

II. Некоммерческие организации:

 

1) потребительские кооперативы: потребительские союзы или потребительские общества;

2) потребительские сельскохозяйственные кооперативы. Они подразделяются в зависимости от вида деятельности на перерабатывающие, сбытовые (торговые), снабженческие, обслуживающие, кредитные, страховые и др.;

3) товарищества собственников жилья (кондоминимумы);

4) некоммерческие партнерства;

5) автономные некоммерческие организации (АНО);

6) учреждения и фонды;

7) религиозные организации (объединения);

8) центры изучения общественного мнения, культурно-просветительные центры;

9) благотворительные организации: благотворительные фонды и благотворительные учреждения;

10) общественные объединения, включая общественные организации; общественные движения; общественные фонды; общественные учреждения; органы общественной самодеятельности;

11) союзы и ассоциации.

Виды организационно правовых форм предприятий

Товарищество (партнерство)

 

Товарищество (партнерство) - это организационная форма предпринимательства, когда и организация производственной деятельности, и формирование уставного капитала осуществляется совместным усилием двух или более лиц (физических и юридических). Каждое из них имеет определенные права и несет определенную ответственность в зависимости от доли в уставном фонде и места, занимаемого в структуре управления таким товариществом.

 

Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) развил ранее существовавшие положения простого товарищества, сформулированные и закрепленные в предыдущей его редакции.

 

Глава 55 части второй ГК РФ посвящена аспектам правового регулирования простого товарищества. Согласно статье 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели. Таким образом, хозяйственное товарищество - это коммерческая организация, обладающая на правах собственности обособленным имуществом, с разделенным на доли (вклады) уставным или складочным капиталом.

 

Товарищество может создаваться:

 

- индивидуальными лицами;

- индивидуальными лицами и коммерческими организациями;

- коммерческими организациями.

 

Существует полное товарищество и товарищество на вере.

 

Полное товарищество

 

С точки зрения правовых последствий полное товарищество относится к категории нежелательных форм объединений, поскольку не предполагает ограничения ответственности. По обязательствам полного товарищества его члены, именуемые полными товарищами, несут ответственность всем своим имуществом. Ответственность в таком случае носит субсидиарный характер.

 

Субсидиарная ответственность предполагает, что до предъявления требований к лицу, которое несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, кредитор должен предъявить требования к основному должнику. При отказе последнего удовлетворить предъявленное требование или при неответе на такое требование кредитор вправе предъявить такое требование лицу, несущему субсидиарную ответственность.

 

Таким образом, полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени общества и несут ответственность по его обязательствам, принадлежащим им имуществом (субсидиарная ответственность).

 

Такого рода товарищества в ряде стран называют открытыми торговыми товариществами (Германия, Австрия). В ряде стран возможна также организация еще одного вида товарищества - общества гражданского права (Австрия), общества гражданского кодекса (Германия) или простого общества (Швейцария). Они создаются ради достижения определенной цели и в результате неформальной договоренности нескольких лиц. Прав юридического лица они не имеют. Проверка полномочий представляющих их лиц затруднена, поскольку общество не вносится в торговый реестр.

 

В большинстве случаев полные товарищества образуются юридическими лицами (крупными предприятиями). Договор об их совместной деятельности в какой-либо области уже можно рассматривать в качестве образования такого товарищества. В подобных случаях не требуются ни устав, ни даже регистрация товарищества. Индивидуальные предприниматели и коммерческие организации могут быть участниками только одного полного товарищества.

 

Договор (соглашение) о товариществе определяет полномочия каждого партнера, распределение прибыли, общую сумму капитала, вкладываемого партнерами, процедуру привлечения новых партнеров и порядок перерегистрации товарищества в случае смерти кого-либо из партнеров или его выхода из товарищества. Юридически товарищество прекращает существование, если один из партнеров умирает или выходит из него; если в полном товариществе остается один участник, оно может быть ликвидировано или преобразовано.

 

Явным недостатком товариществ является то, что в них затруднен процесс принятия решений, поскольку наиболее важные из них должны приниматься большинством голосов. Для упрощения процедуры принятия решений товарищества устанавливают определенную иерархию, разделяя партнеров на две или более категорий по степени важности решения, которое может принять каждый партнер.

 

Товарищество на вере (коммандитное товарищество)

 

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами ГК РФ об участниках полного товарищества.

 

Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".

 

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем. К товариществу на вере применяются правила ГК РФ о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам ГК РФ о товариществе на вере.

 

Эта форма организации бизнеса имеет некоторые преимущества и недостатки.

 

Достоинства товариществ:

 

- Легкость организации. Подобно индивидуальной частной фирме, партнерство легко организовать. Почти во всех случаях заключается письменное соглашение (договор о товариществе), и, как правило, это не связано с обременительными бюрократическими процедурами.

 

- Больше финансовых ресурсов. Объединение в партнерстве нескольких участников позволяет расширить его финансовые ресурсы в сравнении с ресурсами индивидуального частного предприятия. Партнеры могут слить воедино свои денежные капиталы, и обычно их предприятие представляется банкирам менее рискованным.

- Совместное управление. Благодаря участию в бизнесе нескольких партнеров становится возможной более высокая степень специализации. С тщательно подобранными партнерами гораздо проще управлять повседневной деятельностью предприятия. Члены товарищества предоставляют друг другу время, свободное от занятия делами, а также обладают взаимодополняющими квалификациями и взглядами.

 

Недостатки товариществ:

 

- Неограниченная ответственность. Каждый полный товарищ (в обоих типах товарищества) отвечает за долги фирмы независимо от того, чьими действиями была вызвана эта задолженность. Фактически каждый партнер несет ответственность за все неудачи предприятия - не только за результат собственных управленческих решений, но и за последствия действий любого другого партнера.

- Разногласия между членами. Если в управлении участвуют несколько человек, подобное разделение власти может привести к несогласованной политике или к бездействию, когда требуются решительные действия. Еще хуже, если партнеры расходятся во взглядах по стратегическим вопросам.

- Ограниченная жизнь. Продолжительность деятельности товарищества непредсказуема. Выход из партнерства или смерть одного из партнеров, как правило, влекут за собой распад и полную реорганизацию фирмы, полное прекращение ее деятельности.

- Ограниченность финансовых ресурсов. Финансовые ресурсы товариществ остаются ограниченными, хотя обычно и превосходят возможности индивидуальных частных фирм. Но у трех или четырех партнеров может также не хватить средств для успешного роста их предприятия.

- Сложность ликвидации. Ликвидация - это прекращение деятельности товарищества на вере при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков или по причине ликвидации товарищества как юридического лица. При этом вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

 

Хозяйственное общество

 

Хозяйственное общество - это коммерческая организация с разделенным на доли в соответствии с вкладами ее учредителей, участников уставным (складочным) капиталом. Хозяйственное общество не предполагает обязательного участия учредителей в работе общества. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит обществу на праве собственности. Хозяйственное общество может быть создано в определенных случаях одним лицом, которое становится его единственным участником. Участники хозяйственного общества не отвечают по долгам компании и несут риск убытков лишь в пределах внесенного уставного капитала. В соответствии с законодательством РФ возможна организация обществ с ограниченной.

 

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

 

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - юридическое лицо, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на определенные доли (размер которых устанавливается учредительными документами). Участники ООО несут риск убытков только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. После внесения существенных изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, с 01 июля 2009 года единственным учредительным документом общества является его устав, в котором указываются размер уставного капитала, адрес и наименование общества, порядок перехода долей и другие обязательный условия. В настоящий момент времени, продажа доли в уставном капитале общества, в случае если в уставе уже отсутствуют сведения об участниках и их долях, не влечет необходимости регистрации изменений в уставе общества.

 

Высшим органом управления в ООО является Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО)

 

Общество с дополнительной ответственностью, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности - не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

 

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

 

Минимальный уставной капитал составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 20 000 (двадцать тысяч) рублей требуется оценка, проводимая независимым оценщиком.

 

Высшим органом управления в ОДО является Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

Акционерное общество

 

Акционерное общество - это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащим им акций.

 

Акционерное общество, с точки зрения индивидуального предпринимателя, оптимальная форма организационно-правового оформления предпринимательской деятельности. Оно может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.

 

Акционеры имеют право на долю доходов АО. Часть прибыли, выплачиваемая владельцу акции, называется дивидендом. Та часть, которая не выплачивается в качестве дивидендов, называется нераспределенной прибылью. Акционерное общество по закону не может иметь в качестве единственного участника хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

 

Виды акционерных обществ:

 

- открытое (ОАО)

- закрытое (ЗАО)

 

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

 

Порядок создания и дальнейшей деятельности ЗАО регулируется Гражданским кодексом РФ, Законом "Об акционерных обществах", Законом "О рынке ценных бумаг", а также Законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

 

Закрытым акционерным обществом (ЗАО) является коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу; при этом акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

 

Акционеры вправе отчуждать (продавать, дарить, передавать иными способами) принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. При этом акционеры ЗАО общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

 

Акционер ЗАО, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

 

Акционерами ЗАО могут быть как физические, так и юридические лица (российские и иностранные). Общее число акционеров ЗАО не может быть более 50.

 

Учредительным документом ЗАО является Устав.

 

Минимально допустимый размер уставного капитала закрытого акционерного общества установлен законодательством в размере 10.000 рублей. Верхний предел не ограничен. Не менее 50% акций, распределенных между учредителями ЗАО при его создании, учредители обязаны оплатить в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации ЗАО, оставшиеся 50% - в течение одного года с момента регистрации. Акции могут быть оплачены как денежными средствами, так и иным имуществом, однако для оценки рыночной стоимости имущества, передаваемого учредителями для оплаты акций, обязательно привлечение независимого оценщика. Поэтому с утилитарной точки зрения способ оплаты акций денежными средствами является более удобным.

 

Высшим органом управления в закрытом акционерном обществе является общее собрание акционеров, которое решает важнейшие вопросы деятельности общества, в том числе избирает постоянно действующий наблюдательный орган общества - Совет директоров и исполнительный орган. Для ЗАО формирование Совета директоров не является обязательным. Исполнительный орган ЗАО руководит его текущей деятельностью, решая вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания. Исполнительный орган ЗАО, как правило, бывает единоличным (директор, генеральный директор). Закон допускает формирование в ЗАО наряду с единоличным также и коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления).

 

Закрытое акционерное общество является достаточно популярной в России формой коммерческой организации, наряду с обществом с ограниченной ответственностью (ООО).

 

Открытое акционерное общество (ОАО)

 

Открытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности - не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

 

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал 100 000 (сто тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

 

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредители, по соглашению между которым оценивается имущество, вносимое в оплату акций, не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

 

Высшим органом управления в ОАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

 

Корпорации

 

В американской экономике открытым акционерным обществам соответствуют корпорации. Несмотря на то, что корпорации относительно немногочисленны, они отличаются широкими масштабами операций и крупными размерами. В общей численности деловых предприятий корпорации занимают лишь менее 20%, однако на их долю приходится примерно 90% общего объема продаж предпринимательского сектора.

 

Корпорация - это организационно-правовая форма бизнеса, отличающаяся и ограниченная от конкретных лиц, владеющих ею. Такая структура, имеющая статус юридического лица, вправе приобретать ресурсы, владеть активами, производить и продавать продукцию, брать в долг, предоставлять кредиты, предъявлять иск выступать ответчиком в суде, а также выполнять все те функции, которые выполняют деловые предприятия любого другого типа.

 

Сущность регистрации корпорации не является чересчур сложной, хотя процедуры регистрации в качестве корпорации зачастую бывают довольно непростыми. Большинство людей не желают подвергать риску все, что они имеют, чтобы получить возможность участвовать в бизнесе. Однако для того чтобы компания росла, процветала и являлась источником благосостояния, большое число людей должны желать вложить в нее деньги. Путем решения этой проблемы является создание искусственного лица, существующего только юридически. Такое юридическое лицо называют корпорацией. Это не более чем прием для вовлечения в бизнес людей с минимальным для них риском.

 

Эта организационно-правовая форма предпринимательства имеет свои преимущества и недостатки.

 

Достоинства корпораций определили ведущую роль этой организационной формы бизнеса в современной американской экономике.

 

Корпорация значительно более эффективно по сравнению со всеми другими формами организации бизнеса справляется с задачей привлечения капитала. Корпорациям присущ уникальный способ финансирования - посредством продажи акций и облигаций, - который позволяет привлекать сбережения многочисленных домохозяйств. Через рынок ценных бумаг корпорации способны объединять в общий фонд финансовые ресурсы огромного числа людей. Финансирование путем продажи ценных бумаг имеет определенные преимущества и с точки зрения их покупателей. Прежде всего, домохозяйства в этом случае могут участвовать в деловом предприятии и рассчитывать на определенное денежное вознаграждение; при этом нет необходимости принимать активное участие в управлении предприятием. К тому же у человека появляется возможность распределять риски, приобретая ценные бумаги нескольких корпораций. Наконец, держатели корпоративных ценных бумаг обычно без труда могут избавиться от них, продав другому владельцу. Существующие фондовые биржи облегчают движение ценных бумаг между покупателями и продавцами. Нечего и говорить, что это усиливает готовность людей, имеющих сбережения, приобретать ценные бумаги корпораций. Более того, корпорациям обычно легче, нежели другим формам бизнеса, получить доступ к банковскому кредиту. Во-первых, корпорации более надежны, а во-вторых, они скорее, чем все другие, способны обеспечить банкам прибыльные вклады.

 

Корпорации обладают также одним явным преимуществом - это ограниченная ответственность. Владельцы корпорации (то есть держатели акций) рискуют только той суммой, которую они заплатили за покупку акций. Их личные активы не ставятся под удар, даже если корпорации угрожает банкротство. Кредиторы могут предъявить иск корпорации как юридическому лицу, но не владельцам корпорации как частным лицам. Ограниченная ответственность заметно облегчает корпорации привлечение денежного капитала.

 

Благодаря своим преимуществам в привлечении денежного капитала преуспевающей корпорации легче увеличивать объем, расширять масштабы операций и реализовывать выгоды рос