Акционерные общества: управление и корпоративный контроль

 

Структуры управления акционерным обществом

 

Как уже отмечалось выше, акционерное общество, являясь коммерческой организацией, создается для удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли в интересах акционеров. Достижение указанных целей невозможно без формирования структуры управления, обеспечивающей максимально эффективную деятельность компании.

Управление акционерным обществом представляет собой систему мер и действий, которые необходимы для успешной деятельности организации, достижения ее целей. В соответствии с Законом РФ «Об акционерных обществах» структура органов управления включает в себя:

– общее собрание акционеров;          

– совет директоров (наблюдательный совет);

– коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление);

– единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор);

– ревизионную комиссию (ревизор).

Необходимо отметить, что ревизионная комиссия (ревизор) общества включена в перечень с некоторой долей условности.

В обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти уставом может быть предусмотрено, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров. Устав общества в рассмотренном случае должен содержать указание на определенное лицо или орган, к компетенции которого будет отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В зависимости от того, какие именно органы управления будут выбраны учредителями при утверждении ими устава, можно выделить четыре различные структуры управления акционерным обществом.

Первая характерна для мелких акционерных обществ, обычно закрытых. Такие компании раньше создавались в большом количестве. Однако в связи с ужесточением требований к государственной регистрации выпусков ценных бумаг, увеличением сбора за государственную регистрацию выпуска акций, на смену таким компаниям пришли общества с ограниченной ответственностью (рис.4).

Для указанной группы компаний характерна следующая структура управления:

 

Рис.4. Вариант структуры управления акционерным обществом

Анализ приведенной структуры показывает, что, во-первых, она может использоваться в тех акционерных обществах, где число акционеров - владельцев голосующих акций не превышает пятидесяти, а во-вторых, практический опыт показывает, что такая структура эффективно функционирует лишь в том случае, когда число акционеров не превышает пяти – семи человек, которые постоянно взаимодействуют с исполнительным органом общества, оказывая эффективное влияние на хозяйственную деятельность.

Вторая структура, получила в настоящее время наибольшее распространение. Она может эффективно использоваться практически в любых акционерных обществах и выглядит следующим образом (рис.5.):

 

 

 

Рис.5. Вариант структуры управления акционерным обществом

Рассмотренная структура управления позволяет усилить позиции единоличного исполнительного органа и прочих управленцев, которые могут входить в число членов совета директоров без каких – либо ограничений. В то же время лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может одновременно быть председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Использование такой структуры в мелких акционерных обществах нецелесообразно, поскольку совет директоров в этом случае рискует превратиться в дополнительного посредника между акционерами и исполнительным органом общества.

Третья структура также довольно часто встречается на практике. Наблюдения автора показывают, что в значительном числе случаев лица, принявшие решение о формировании именно этой структуры, не могут внятно пояснить цели ее создания. Она выглядит следующим образом (рис.6.):

 

Рис.6. Вариант структуры управления акционерным обществом

Эту структуру можно охарактеризовать как наиболее демократическую, поскольку влияние исполнительных органов на принятие решений в акционерном обществе будет в значительной степени ослаблено. В силу п.2 ст. 66 Закона РФ «Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинства в совете директоров.

Законом РФ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001 года №120-AP, который вводится в действие с 1 января 2002 года, установлены еще более жесткие ограничения. Согласно п. 48 ст.1 названного Закона члены коллегиального исполнительного органа управления не могут составлять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

Выше также отмечалось, что лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества. П. 1 ст.69 упомянутого закона устанавливает правило, в соответствии с которым лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генеральный директор, директор), также выполняет функции председателя коллегиального исполнительного органа. Очевидно, что при использовании рассматриваемой структуры управленцы никогда не получат большинства в совете директоров, именно поэтому влияние этого органа будет значительным, что может весьма усилить позиции его председателя.[7]

Четвертая структура может быть успешно использована на практике для усиления ответственности управленцев за принятые ими решения, в первую очередь экономические. Такой вывод можно сделать на основании содержания ст.71 Закона РФ «Об акционерных обществах», которая устанавливает солидарную имущественную ответственность членов коллегиального исполнительного органа за убытки, причиненные ими обществу их виновными действиями. Если все ключевые фигуры команды управления являются членами коллегиального исполнительного органа, то это будет их удерживать от понятия экономически нецелесообразных решений, а единоличный исполнительный орган (который одновременно будет являться председателем коллегиального исполнительного органа) получит возможность «разделить» свою ответственность с другими руководителями (рис. 7.).

 

Рис.7. Вариант структуры управления акционерным обществом

Необходимо осознавать, что определение конкретной оптимальной структуры управления акционерным обществом на этапе его создания является чрезвычайно важным. Бездумное использование первой попавшейся под руку модели может нанести вред отдельным учредителям, поскольку в этом случае всегда есть риск утраты влияния на акционерное общество. Кроме того, непродуманные решения могут привести к тому, что задачи организации эффективного управления компанией так и не будут решены.

Таким образом, помимо общего собрания акционеров, совета директоров, коллегиального и единоличного исполнительных органов в обществе имеются иные образования, которые формально попадают под понятие органа, но не являются при этом органами управления. К числу указанных органов относится, в частности, ревизионная комиссия (ревизор) общества.