Кризис экономической системы, опирающейся на крупные царские хозяйства, падение III династии Ура, разрушение многих шумеро-аккадских центров скотоводами-амореями и их распространение по территории Месопотамии привели к временному упадку централизованного государства и возрождению политической раздробленности страны.
На юге обособилось царство с центром з городе Ларсе, севернее его возникло независимое государство с центром в Иссине. На севере Месопотамии большую роль играла государства: Мари на Евфрате и Ашшур на Тигре, в районе реки Диялы — государство Эшнуна. В них правили аморейские династии, опиравшиеся на вооруженные отряды своих воинственных соплеменников.
В XX—XIX вв. до н. э. эти государства зели изнурительные междоусобные войны. Постепенно в ходе этой борьбы приобретает независимость и возвышается город Вавилон (Баб-или — «Ворота бога»), где воцарилась I Вавилонская, или Аморейская, 1инастия, время правления которой называют старовавилонским периодом (1894— 1595 гг. до н. э.).
В ходе войн основные соперничающие государства ослабляли друг друга; Ларса, например, сделалась легкой добычей эламитов, прочно закрепившихся в Южной Месопотамии. Эламский правитель Рим-Син (1822—1763 гг. до н. э.) проводил каналы, сооружал золотые и медные статуи, строил храмы в Ларсе, Уре и других городах в честь шумерских и эламских богов. Под его власть попали многие города Месопотамии, в том числе Урук, Ниппур и Иссин, а город Ларса, столица государства, вскоре стал одним из крупнейших городов Месопотамии.
Общество Южного Двуречья, "пережив жесточайший социально-экономический и политический кризис, вновь набирало силы. Наметился новый подъем ирригационного земледелия, оживились торговля и городская жизнь. Этим тенденциям препятствовали политическая раздробленность и междоусобные войны. На повестке дня снова встал вопрос о создании единого централизованного государства.
В этих условиях постепенно возрастает роль и значение нового центра — Вавилона.
Его местоположение в центральной части долины, там, где Тигр сближается с Евфратом, было стратегически удобным и для нападения, и для обороны; уже оно естественно выдвигало этот город на роль политического центра страны. Здесь сходились основные звенья ирригационной сети — основы жизни всей Южной Месопотамии, проходили важнейшие сухопутные и речные пути всей Передней Азии.
Расцвет Вавилона приходится на время правления шестого царя I Вавилонской династии— Хаммурапи (1792—1750 гг. до н. э.), который был выдающимся государственным деятелем, прозорливым и изворотливо-хитрым дипломатом, крупным стратегом, мудрым законодателем, расчетливым и умелым организатором.
Хаммурапи мастерски использовал политику создания военных союзов, которые он после достижения нужной цели легко расторгал. Первоначально Хаммурапи заключил договор о взаимопомощи с Ларсой и, обезопасив себя таким образом, начал захват городов юга, подчинив себе Урук, а затем и Иссин. Далее его внимание было переключено на государство Мари, только что освободившееся от власти Ассирии, где на троне утвердился представитель местной династии Зимрилим, с которым были установлены самые дружественные отношения. Опираясь на этот союз с Мари, Хаммурапи разгромил Эшнуну, которой безуспешно пыталась помочь Ассирия. Зимрилим не претендовал на плоды этой победы и писал своему союзнику: «Правь сам или поставь угодного тебе». Следующий удар союзников обрушился на Ларсу. Рим-Син был побежден и бежал в Элам, его царство также досталось Хаммурапи. Теперь на территории Месопотамии осталось два крупных государства: Вавилон, объединивший под своей властью всю южную и среднюю часть страны, и его союзник Мари, чей правитель считал себя «владыкой Верхней страны».
Мари было для Вавилона сильным и опасным соперником, ибо это государство, расположенное на среднем течении Евфрата, объединило,вокруг себя ряд приевфрат-ских городов, подчинило некоторые кочевые племена Сирийско-Месопотамской степи, вело торговлю и имело дипломатические отношения с восточносредиземно-морскими государствами: Библом, Угари-том, Каркемишем, Ямхадом, островами Кипр и Крит. В правление Зимрилима в городе Мари был выстроен великолепный дворец, занимавший площадь в 4 га и имевший более 300 помещений жилого, хозяйственного и культового назначения. В нем был роскошный тронный зал, расписанный многоцветными фресками, множество статуй, терракотовые ванны, канализация, помещения для иноземных послов и гонцов, хранилища хозяйственного и дипломатического архивов и др. Этот дворец являлся для своего времени настоящим «чудом света», и на него приезжали полюбоваться из Угарита, Ямхада, Вавилона.
Нельзя сказать, что Зимрилим был недальновидным и слабым правителем, уступавшим такому государственному деятелю, как Хаммурапи. В Вавилоне постоянно находились его дипломаты и разведчики, которые даже в лучшую пору взаимоотношений Вавилона и Мари внимательно следили за всеми действиями союзника, о чем свидетельствуют их письма, сохранившиеся в архиве дворца Зимрилима. Все нюансы взаимоотношений Вавилона, Ларсы, Эшнуны, Ассирии были в деталях известны царю Мари. Он первый почувствовал изменение обстановки, отозвал свои войска, которые вели совместно с вавилонянами боевые действия у Ларсы. Но этот тактический шаг не мог покрыть крупного стратегического просчета: Вавилон оказался уже гораздо сильнее Мари.
В 1759 г. до н. э. Хаммурапи, имея вполне благовидный предлог — разрыв Зимрилимом союза, — появился под стенами Мари, захватил город и подчинил себе это крупное севером есопотамское государство. Вскоре мятеж Зимрилима заставил его повторно взять непокорный город, разрушить его стены и сжечь дворец правителя. После этого разгрома. государство Мари перестало существовать, хотя сам город Мари довольно долго влачил скромное существование (до III в. до н. э.).
На севере осталась лишенная союзников ослабевшая Ассирия, крупнейшие города которой (Ашшур, Ниневия и др.) признали власть Вавилона.
35 лет царствования Хаммурапи ушли на создание обширной Вавилонской державы, раскинувшейся по всей территории Месопотамии. За эти годы Вавилон из небольшого города превратился не только в столицу нового огромного государства, но и в крупнейший экономический, политический и культурный центр Передней Азии.
Несмотря на первоначальные успехи, Вавилонская держава, созданная из многих покоренных областей и некогда самостоятельных государств, оказалась непрочной.
Обострение внутренних противоречий, особенно связанных с разорением общинников, воинов, налогоплательщиков и защитников государства, и внешнеполитические трудности сказываются уже в правление сына Хаммурапи — Самсуилуны (1749— 1712 гг. до н. э.). Этот царь еще пытается поддерживать свой престиж, строит зиккураты и украшает храмы, воздвигая в них золотые троны в честь богов, проводит новые каналы, заверяет, что «ниспроверг непокорные страны». Однако на юге вавилонян теснят эламиты, захватывающие один за другим шумерские города; восстает Сиппар, стены и храмы которого с ожесточением разрушаются в ходе подавления мятежа; вскоре отпадает Иссин. Сам Самсуилуна говорит в надписи о победе над 26 узурпаторами, что свидетельствует о постоянной внутренней борьбе и неурядицах.
Внешнеполитическая обстановка также становится все более неблагоприятной для Вавилона. Все активнее проникают на его территорию воинственные племена касси-тов. На северо-западе Месопотамии образуется новое государство — Митанни, которое отрезает Вавилонию от основных торговых путей, ведущих в Малую Азию и на Восточносредиземноморское побережье. Наконец, вторжение хеттов в Вавилонию в 1595 г. до н. э., завершившееся захватом и разорением самого Вавилона, кладет конец правлению I Вавилонской династии и завершает трехсотлетний старовавилонский период.