Общество с ограниченной ответственностью

Одной из форм объединения капиталов и ведения хозяйства есть создание и функционирование предприятий в виде обществ с ограниченной ответственностью (ООО). В Украине и за рубежом такие общества широко распространены. Кроме того, в регуляторных системах многих стран существует организационно-правовая форма - "компания из ограниченной ответственностью", которая имеет черты, общие с украинским закрытым акционерным обществом.

Характерной особенностью и привлекательностью таких обществ является ограниченная ответственность их участников, поскольку они несут ответственность только в пределах их взносов. Эта черта является общей для акционерных обществ и для обществ с ограниченной ответственностью, принципиальное отличие з аключается в том, что ООО не выпускают акций и имеют специфические черты в управлении, уступка долей участников, кроме того, как свидетельствует практика, ООО не должны иметь значительное количество участников, поскольку нормативная база их корпоративного управления такая, что при большом количестве участников в значительной степени теряется управляемость, особенно при принятии стратегических решений.

В соответствии с Законом Украины "О хозяйственных обществах " общество с ограниченной ответственностью - это основано одним или несколькими лицами общество, уставный капитал какого поделен на доли, размер которых устанавливается уставом. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связаных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих взносов.

Максимальное количество участников ООО устанавливается Законом Украины "О Хозяйственных обществах". При превышении этого количества общество с ограниченной ответственностью подлежит превращению в акционерное общество в течение одного года, а по окончании этого срока - ликвидации в судебном порядке, если количество его участников не уменьшится к установленному пределу.

Если общество с ограниченной ответственностью основывается несколькими лицами, то они могут для определения взаимоотношений по образованию общества между собой заключить договор в письменной форме, что устанавливает порядок осуществления совместной деятельности относительно создания общества, размер уставного капитала, часть в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения взносов и другие условия. Настоящий договор не является учредительным документом и предоставления этого договора при государственной регистрации общества не является обязательным.

Учредительным документом ООО является устав. Он, кроме выше перечисленных разделов, должен также содержать следующие сведения о:

- размере уставного капитала, с определением части каждого участника;

- состав и компетенцию органов управления и порядок принятия ими решений;

- размер и порядок формирования резервного фонда;

- порядок передачи(переходу) частей в уставном капитале.

Устав ООО со всеми следующими изменениями хранится в органе, который осуществил государственную регистрацию общества и является открытым для ознакомления.

Уставный капитал ООО состоит из стоимости взносов его участников. Размер уставного капитала общества не может быть меньше размера, установленного Законом Украины " О хозяйственных обществах", то есть должен представлять не меньшую сумму, эквивалентные 100 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания ООО.

К моменту государственной регистрации ООО его участники должны оплатить не менее пятидесяти процентов суммы своих взносов. Часть уставного капитала, что осталась неоплаченной, подлежит уплате в течении первого года деятельности общества.

Если участники в течение первого года деятельности общества не оплатили полностью сумму своих взносов, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения к уставу в установленном порядке или принять решение относительно ликвидации общества.

Уменьшение уставного капитала ООО допускается после извещения в порядке, установленном законом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или выполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Увеличение уставного капитала ООО допускается после внесения всеми его участниками взносов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных взносов устанавливается Законом Украины " О хозяйственных обществах" и уставом общества.

Высшим органом ООО являются общие собрания его участников. Также создается исполнительный орган(коллегиальный или единоличный), который осуществляет текущее руководство его деятельностью и есть подотчетным общим собраниям его участников. Исполнительный орган общества может быть выбран из состава участников общества.

Компетенция исполнительного органа ООО, порядок принятия им решений и порядок выполнения действий от имени общества устанавливаются Гражданским Кодексом, другими законодательными актами и уставом общества.

К исключительной компетенции общих собраний участников ООО относится:

определение основных направлений деятельности общества, утверждения его планов и отчетов об их выполнении;

- внесение изменений к уставу общества, изменение размера его уставного капитала;

- создание и отозвание исполнительного органа общества;

- определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создания и определения полномочий соответствующих контрольных органов;

- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков общества;

- решение вопроса о приобретении обществом части участника;

- исключение участника из общества;

- принятие решения о ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационного баланса.

Публичная отчетность ООО о результатах его деятельности не нужна, кроме случаев, установленных Законом Украины " О хозяйственных обществах".

Участник ООО имеет право продать или иным способом передать свою часть(ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам общества. Отчуждение участником ООО своей части(ее части) третьим лицам допускается, если другое не установлено уставом общества.

Участники общества пользуются подавляющим правом покупки части(ее части) участника пропорционально к размерам своих частей, если уставом общества или по договоренности между участниками не установлен другой порядок осуществления этого права.

Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество или в производственный кооператив.