Применение сроков исковой давности в банкротстве

Специфика применения правил об исковой давности в процедурах банкротства обусловлена: установленным законодательством о банкротстве специальным порядком предъявления требований кредиторами (имеющими денежные требования к должнику), исключающим предъявление их в общем порядке (например, путем предъявления иска к должнику); осуществлением руководства должником наряду с органами юридического лица независимым управляющим; введением моратория на удовлетворение требований кредиторов и применением соответствующих последствий; ограниченными процессуальными возможностями обжалования определений, принимаемых в процедуре банкротства; наступлением сроков исполнения всех денежных обязательств должника вследствие введения процедуры конкурсного производства.

В Федеральном законе от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» нормы, непосредственно регулирующие сроки исковой давности в банкротстве, отсутствовали. Анализ судебной практики показывает, что в связи с пробелами в законодательстве у судов возникали некоторые проблемы в выработке единообразного подхода к решению вопроса о начале течения срока исковой давности в случае, если истец в установленном порядке признан банкротом.

Конкурсный управляющий Предприятия обратился в арбитражный суд с иском о взыскании денежных средств, составляющих разницу между суммой требований кредиторов и денежными средствами, вырученными от продажи имущества должника, с Министерства имущественных отношений и Департамента финансов Кировской области, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника в связи с доведением его до банкротства. Иск заявлен на основании пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 101 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» 1998 года.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований за пропуском срока исковой давности, исчислив последний с момента утверждения новой редакции устава Предприятия, в пункте 5.1 которого закреплены вопросы формирования уставного фонда.

Кассационная инстанция отменила судебный акт, поскольку при рассмотрении дела пришла к следующим выводам.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В пункте 5 статьи 101 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставляется право предъявить требования к третьим лицам, несущим субсидиарную ответственность по обязательствам должника в связи с доведением его до банкротства.

Следовательно, в случае обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд на основании названной нормы срок исковой давности надлежит исчислять со дня принятия решения о признании должника банкротом и утверждения конкурсного управляющего, а не с момента, когда должник узнал о нарушении своего права, как ошибочно указал суд первой инстанции.

При рассмотрении дела суд не исследовал фактические обстоятельства дела, не дал правовой оценки представленным по существу спора доказательствам и возражениям на них, поэтому судебный акт отменен и дело № А28-6035/2005-227/17 направлено на новое рассмотрение.

В Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» термин «исковая давность» употребляется единственный раз в статье 103 о недействительности сделки, совершенной должником. При этом норма является отсылочной и предусматривает, что требование внешнего управляющего о применении последствий недействительности ничтожной сделки, предусмотренных в законе, может быть предъявлено в течение соответствующего срока исковой давности.

На практике в большинстве случаев сложности возникают опять-таки с установлением момента, когда у должника имелась реальная возможность узнать о нарушении своего субъективного права. Для иллюстрации приведем такой пример.

Конкурсный управляющий ООО обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, посчитав, что в совершении сделок, основанных на договорах купли-продажи, имеется заинтересованность директора ООО, имеющего 50 процентов акций в уставном капитале ЗАО (покупателя), и что данные сделки заключены без одобрения общего собрания участников общества, как того требует статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, применив к спорным правоотношениям по заявлению ответчика исковую давность.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО ссылается на ошибочное исчисление судом давностного срока с момента, когда общество-должник узнало о нарушении своего права, и настаивает на том, что подал этот иск от собственного имени в интересах общества-должника в порядке, установленном в пунктах 2 и 7 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», вследствие чего начало течения срока исковой давности надлежит определять со дня, когда конкурсному управляющему стало известно о совершении оспариваемых сделок.

Руководствуясь положениями пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд округа оставил судебный акт без изменения, указав, что в рассматриваемом случае иск предъявлен от имени Общества в связи с нарушением сторонами при заключении сделки Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а потому срок исковой давности исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не арбитражный управляющий) узнал о нарушении своего права.

Кассационная инстанция отклонила ссылки заявителя жалобы на пункт 2 статьи 103 Закона о банкротстве, поскольку данная норма права регулирует правоотношения о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, признаваемым таковым в целях, установленных Законом о банкротстве (статья 19 Закона о банкротстве) (дело № А43-24682/2006-12-378)