Внеочередное Общее собрание. Порядок внесения и рассмотрения предложений акционеров в повестку дня внеочередного Общего собрания

4.1. Проводимые помимо годового Общие собрания являются внеочередными.

4.2. Внеочередное Общее собрание проводится по решению Совета директоров Общества (за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах») на основании:

(1) Его собственной инициативы;

(2) Требования Ревизионной комиссии Общества;

(3) Требования аудитора Общества;

(4) Требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования;

либо на ином основании, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Созыв внеочередного Общего собрания осуществляется Советом директоров Общества, либо, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, иным способом.

4.3. Требования о созыве внеочередного Общего собрания должны содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня Общего собрания.

В требовании могут содержаться формулировки решений по каждому вопросу повестки дня, содержащемуся в требовании, и предложение о форме проведения Общего собрания.

4.4. Решение Совета директоров, инициирующее созыв внеочередного Общего собрания, принимается большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров.

Протокол заседания Совета директоров, на котором было принято данное решение, должен содержать указание имен членов Совета директоров, голосовавших за его принятие, против или воздержавшихся от голосования.

4.5. Решение Ревизионной комиссии Общества о направлении требования о созыве внеочередного Общего собрания принимается простым большинством голосов присутствующих на заседании членов Ревизионной комиссии и направляется в Совет директоров Общества. Требование о созыве подписывается членами Ревизионной комиссии, голосовавшими за принятие решения о созыве.

Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного Общего собрания, подписывается им и направляется в Совет директоров Общества.

4.6. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества – инициаторы созыва внеочередного Общего собрания, направляют в Совет директоров письменное требование, в котором должны быть указаны формулировки вопросов повестки дня, фамилия, имя, отчество (наименование) акционеров, требующих созыва внеочередного Общего собрания, а также количество, категории (типы) принадлежащих им акций.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного Общего собрания, определяется на дату предъявления (представления) указанного требования.

Требование о проведении внеочередного Общего собрания подписывается акционером или его представителем. Если требование подписано представителем акционера, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому требованию должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование. В случае, если доверенность выдана в порядке передоверия, помимо нее или ее копии представляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее копия.

Акционеры, право собственности на акции которых учитывается в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, не обязаны документально подтверждать свои права при внесении требования о проведении внеочередного Общего собрания, предложений в повестку дня внеочередного Общего собрания, предложений по кандидатурам в выборные органы управления. В случае, если требование о проведении внеочередного Общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции, к такому требованию должна прилагаться выписка по счету депо акционера в соответствующем депозитарии, датированная числом, отстоящим от даты направления соответствующего требования не более чем на 3 (Три) рабочих дня.

4.7. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания содержит предложение о выдвижении кандидатов в органы Общества, то в таком требовании указываются:

(1) Фамилия, имя, отчество (наименование) акционеров (акционера), выдвигающих кандидата, количество, категория (тип) принадлежащих им акций;

(2) Фамилия, имя, отчество кандидата, а в случае, если кандидат является акционером Общества, то количество принадлежащих ему акций, данные документа, удостоверяющего личность кандидата (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);

(3) Наименование органа Общества, для избрания в который предлагается кандидат;

(4) Информация о наличии письменного согласия кандидата для избрания в соответствующий орган Общества;

(5) Иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами Общества.

К такому требованию может прилагаться письменное согласие кандидата на избрание в орган Общества, для избрания в который предлагается кандидат. Информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидата баллотироваться доводится до лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании.

4.8. Требование о проведении внеочередного Общего собрания представляется путем направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа Общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, или вручается под роспись Корпоративному секретарю/Секретарю Совета директоров Общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу.

Дата предъявления (представления) требования о проведении внеочередного Общего собрания является:

если требование о проведении внеочередного Общего собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением - дата получения почтового отправления адресатом;

если требование о проведении внеочередного Общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением - дата вручения почтового отправления адресату под расписку;

если требование о проведении внеочередного Общего собрания направлено через курьерскую службу - дата вручения курьером;

если требование о проведении внеочередного Общего собрания вручено под роспись - дата вручения.

4.9. В течение 5 (Пяти) дней с даты предъявления требования Совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного Общего собрания либо об отказе в его созыве.

4.10. Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания или о не включении в повестку дня отдельных вопросов, предложенных инициаторами созыва внеочередного Общего собрания, может быть принято в случаях если:

(1) Не соблюден установленный законодательством Российской Федерации, порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания;

(2) Акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания, не являются владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества;

(3) Ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.

4.11. Внеочередное Общее собрание, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 50 (Пятидесяти) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание должно быть проведено в течение 95 (Девяносто пяти) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания.

В случаях, когда в соответствии с нормами законодательства Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания, такое Общее собрание должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

В случаях, когда в соответствии с нормами законодательства Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания для избрания членов Совета директоров Общества, такое Общее собрание должно быть проведено в течение 90 (Девяноста) дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

4.12. При принятии решения о созыве внеочередного Общего собрания Совет директоров в зависимости от формы его проведения принимает решения по вопросам, предусмотренным пунктом 6.1 настоящего Положения для соответствующей формы проведения Общего собрания.

4.13. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества, в порядке, установленном п. 4.7 настоящего Положения. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении Общего собрания в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим Обществом членов Совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении Общего собрания в соответствии с договором о слиянии.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое Общество не позднее чем за 45 (Сорок пять) дней до дня проведения Общего собрания реорганизуемого Общества.

4.14. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившее требование о проведении внеочередного Общего собрания в течение 5 (Пяти) дней с даты его предъявления. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания или мотивированное решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания или об отказе во включении в повестку дня внеочередного Общего собрания отдельных вопросов направляется лицам, требующим созыва внеочередного Общего собрания не позднее 3 (Трех) дней с момента принятия соответствующего решения.

4.15. В случае принятия Советом директоров Общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня внеочередного Общего собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, либо в случае уклонения Совета директоров Общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный вопрос в повестку дня внеочередного Общего собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

4.16. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания. В случае, если акционер предложил формулировку решения по вопросу, решение по которому принимается только по предложению Совета директоров, Совет директоров обязан включить вопрос акционера в повестку дня внеочередного Общего собрания в предложенной формулировке вопроса.

В случае, если на дату окончания приема предложений по вопросам подготовки внеочередного Общего собрания акционерами не выдвинуты кандидаты в выборные органы, или выдвинуты в недостаточном количестве для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. Совет директоров Общества вправе по своей инициативе выносить на рассмотрение внеочередного Общего собрания, в том числе проводимого по требованию Аудитора Общества, Ревизионной комиссии Общества или акционеров (акционера) Общества, любые вопросы, отнесенные к компетенции этого органа.

4.17. В случае, если в течение срока, установленного п. 4.9 настоящего Положения, Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания или принято решение об отказе от его созыва, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание. При этом органы и лица, требующие созыва внеочередного Общего собрания, обладают предусмотренными законодательством Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания.

Если в требовании о созыве внеочередного Общего собрания или в предложении о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества указывается, что оно вносится несколькими акционерами, но такое требование (предложение) подписано только частью из них, то оно считается внесенным теми акционерами (акционером), которые его подписали. Совет директоров обязан рассмотреть такое требование (предложение) и не вправе отказывать в его удовлетворении на основании отсутствия подписи всех акционеров, указанных в требовании (предложении), если числа голосов акционеров, подписавших предложение, достаточно для его внесения.

4.18. Количество голосующих акций, принадлежащих акционерам, подписавшим различные требования о созыве внеочередного Общего собрания или предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров, не суммируются. Каждое требование (предложение) рассматривается Советом директоров в отдельности.

Акционеры считаются внесшими совместное требование (предложение), если ими подписано одно такое требование (предложение).