Порядок созыва и подготовки Общего собрания

6.1. Совет директоров или лица (орган Общества), которые обладают полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания, при подготовке к проведению Общего собрания своим решением устанавливают:

(1) Форму проведения Общего собрания (собрание или заочное голосование);

(2) Дату, место, время проведения Общего собрания и (или) дату окончания приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования;

(3) Дату, место и время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, проводимом в форме собрания;

(4) Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;

(5) Повестку дня Общего собрания;

(6) Порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания;

(7) Перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению Общего собрания и порядок ее предоставления;

(8) Форму и текст бюллетеня для голосования;

(9) Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Общего собрания;

(10) В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с законодательством Российской Федерации повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, Совет директоров также определяет цену выкупаемых акций, соответствующую рыночной стоимости, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации, порядок и сроки осуществления выкупа;

(11) Предложения Общему собранию в отношении решений по отдельным вопросам повестки дня;

(12) В случае отсутствия в Обществе Корпоративного секретаря, кандидатуру Секретаря Общего собрания.

6.2. Информирование лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, о проведении Общего собрания в форме совместного присутствия или заочной форме осуществляется не менее чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения Общего собрания, если иной срок не установлен нормами законодательства Российской Федерации, путем публикации в газете «Республика Башкортостан», а также на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.bashes.ru.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения сообщение о проведении внеочередного Общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 70 (Семьдесят) дней до дня его проведения.

6.3. Текст сообщения о проведении Общего собрания должен содержать:

(1) Полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

(2) Форму проведения Общего собрания (собрание или заочное голосование);

(3) Дату, место, время проведения Общего собрания и (или) дату окончания приема Обществом заполненных бюллетеней для голосования, а также почтовые адреса, по которым могут направляться заполненные бюллетени для голосования;

(4) Время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании, проводимом в форме собрания;

(5) Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;

(6) Повестку дня Общего собрания;

(7) Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания, в том числе: адреса, где можно ознакомиться и получить копии материалов, предоставляемых лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, при подготовке к проведению Общего собрания, и куда следует направлять соответствующие письменные замечания и предложения к указанным материалам и иные предложения по пунктам повестки дня.

(8) В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с законодательством может повлечь возникновение у акционеров, голосовавших против такого решения или не участвовавших в голосовании по этим вопросам, права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, сообщение должно содержать также информацию о возможности возникновения у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, о цене выкупаемых акций, соответствующей рыночной стоимости акций, определенной Советом директоров Общества в соответствии с законодательством на основании заключения независимого оценщика, а также о порядке и сроках осуществления выкупа.

Если повестка дня внеочередного Общего собрания включает вопрос об избрании нового состава Совета директоров, в сообщении дополнительно указывается информация о праве акционеров, владеющих 2 (Двумя) и более процентами голосующих акций Общества, предложить кандидатуры для избрания в состав Совета директоров, о сроках, установленных для внесения таких предложений, об адресе для направления предложений.

6.4. Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, которые имеют право на участие в Общем собрании, должна быть в течение 30 (Тридцати), а в случае проведения внеочередного Общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, в течение 20 (Двадцати) дней до проведения Общего собрания доступна для ознакомления указанным лицам по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании, во время его проведения.

6.5. К информации (материалам), подлежащей предоставлению в обязательном порядке лицам, имеющим право на участие в Общем собрании при подготовке к проведению Общего собрания, в случае включения соответствующих вопросов в повестку дня Общего собрания, относятся:

(1) Годовой отчет Общества;

(2) Годовая бухгалтерская отчетность Общества, в том числе заключение аудитора;

(3) Заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;

(4) Сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию;

(5) Проекты изменений и дополнений, предлагаемых для внесения в устав и внутренние документы Общества и/или проекты устава в новой редакции и внутренних документов Общества;

(6) Проекты решений по вопросам повестки дня Общего собрания (проекты решений могут содержаться в тексте бюллетеней, либо составляться в виде отдельного документа);

(7) Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года;

(8) Иная информация, предусмотренная уставом Общества, нормами законодательства Российской Федерации или решениями Совета директоров Общества.

6.6. По решению Совета директоров в перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания, может быть (а в случаях, предусмотренных законодательством – должна быть) включена иная дополнительная информация:

(1) К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, при подготовке к проведению Общего собрания, повестка дня которого содержит вопросы об избрании членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, относится информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества.

(2) К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, при подготовке к проведению Общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров Общества права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, относятся:

отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;

расчет стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;

протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.

(3) К дополнительной информации, обязательной для предоставления при подготовке к проведению Общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации Общества, относятся:

проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении, заключаемый между обществами, участвующими в слиянии и присоединении;

обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденном уполномоченным органом Общества;

проект передаточного акта (разделительного баланса);

годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения Общего собрания;

доклад Совета директоров, содержащий оценку необходимости такой реорганизации и меры по защите прав и интересов акционеров в процессе ее реализации;

квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения Общего собрания.

6.7. Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, при подготовке к проведению Общего собрания, должна предоставляться в помещении по адресу единоличного исполнительного органа Общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании, предоставить ему копии указанных документов в течение 7 (Семи) дней с даты поступления в Общество соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в Общество до начала течения указанного срока).

Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, при подготовке к проведению Общего собрания, не может превышать затраты на их изготовление.

Лицо, имеющее право на участие в Общем собрании, вправе потребовать направить указанные материалы ему по почте, при условии оплаты им стоимости почтовых услуг.

6.8. По решению Совета директоров Общества информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, которая не является конфиденциальной или коммерческой тайной, может полностью или частично раскрываться на странице Общества в сети Интернет.

6.9. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций.

6.10. В случаях, предусмотренных нормами действующего законодательства и устава Общества, лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, рассылаются или вручаются под роспись бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Общего собрания в сроки, установленные уставом Общества.

7 РАБОЧИЕ ОРГАНЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

7.1. Рабочими органами Общего собрания являются:

(1) Председатель (Председательствующий) Общего собрания;

(2) Секретарь Общего собрания;

(3) Счетная комиссия.

7.2. Председателем (Председательствующим) на Общем собрании является Председатель Совета директоров Общества, а в случае его отсутствия или невозможности осуществления функций Председательствующего на Общем собрании – заместитель Председателя, либо иноелицо, уполномоченное Советом директоров либо Общим собранием. В случае избрания на Общем собрании, Председательствующий избирается простым голосованием большинством голосов от общего числа лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании на момент выбора Председательствующего.

7.3. Председатель Общего собрания открывает и закрывает Общее собрание, объявляет повестку дня Общего собрания и очередность выступлений и докладов по вопросам повестки дня, об окончании обсуждения вопросов повестки дня и начале подсчета голосов, предоставляет слово для выступления и ответов на вопросы участников Общего собрания, обеспечивает соблюдение установленного настоящим Положением порядка проведения Общего собрания, подписывает Протокол Общего собрания.

7.4. Секретарем Общего собрания является Корпоративный секретарь Общества/Секретарь Совета директоров; в случае отсутствия на Общем собрании Корпоративного секретаря/Секретаря Совета директоров или иноелицо, уполномоченное Советом директоров либо Общим собранием. В случае назначения Общим собранием, Секретарь назначается простым голосованием большинством голосов от общего числа лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании на момент назначения Секретаря Общего собрания.

7.5. Секретарь Общего собрания присутствует на Общем собрании, организует составление Протокола Общего собрания, координирует взаимодействие акционеров, Счетной комиссии и Общества, подготавливает и подписывает Протокол Общего собрания.

7.6. Счетная комиссия осуществляет следующие функции:

- проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании;

- ведет журнал регистрации;

- осуществляет проверку доверенностей представителей акционеров на предмет их соответствия законодательству Российской Федерации;

- ведет учет доверенностей и предоставляемых ими прав;

- выдает и направляет бюллетени для голосования и иную информацию (материалы) Общего собрания и ведет журнал учета выданных (направленных) бюллетеней;

- определяет кворум Общего собрания;

- разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании;

- разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;

- обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;

- подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

- составляет протокол об итогах голосования;

- сдает в архив документы Общего собрания, включая бюллетени для голосования, доверенности и иные документы, на основании которых участники собрания действуют от имени лиц, имеющих право на участие в Общем собрании.

7.7. В Обществе функции Счетной комиссии на Общем собрании выполняет профессиональный участник рынка ценных бумаг, являющийся держателем реестра акционеров Общества (регистратор Общества).

7.8. Рабочие органы осуществляют иные функции в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.