2015-06-28
3101
АО может прекратить свое существование в качестве данного юридического лица либо путем преобразования в другое юридическое лицо (лица), либо путем ликвидации.
Ликвидация АО - прекращение его существования в качестве юридического лица (или в качестве юридически самостоятельного участника рынка без перехода его прав и обязанностей другому юридическому лицу, или без правопреемства. (п. 1 ст. 61 ГК РФ; абз. 2 п. 1 ст. 21 Закона об АО)
Способы ликвидации АО. АО может быть ликвидировано добровольно или принудительно (п.1 ст.21 Закона об АО). Добровольная ликвидация АО - это его ликвидация по решению общего собрания акционеров (ликвидация по воле самого общества). Принудительная ликвидация АО — это его ликвидация по решению суда; в общеэкономическом плане принудительная ликвидация есть выражение воли рынка.
Порядок ликвидации АО устанавливается Законом об АО. Руководитель ликвидационной комиссии вправе подписывать от имени ликвидируемого общества исковые заявления при обращении в суд, выдавать доверенности, совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией общества, исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев со дня опубликования сообщения о ликвидации общества.
С момента внесения в государственный реестр записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
1) Добровольная ликвидация АО. Причинами добровольной ликвидации могут быть: истечение срока, на который создано общество, достижение цели, ради которой оно учреждалось, признание акционерами недостаточной эффективности работы общества и нецелесообразности ее продолжения. Добровольная ликвидация общества принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов, если уставом не предусмотрен более высокий уровень принятия решения о ликвидации. Вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания совет директоров.
Процедура добровольной ликвидации АО включает следующие этапы:
1. принятие общим собранием акционеров по предложению совета директоров решения о ликвидации АО;
2. сообщение о принятом решении в трехдневный срок органу государственной регистрации, который делает запись о том, что общество находится в стадии ликвидации;
3. по согласованию с органом государственной регистрации назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению ликвидируемым АО. В случае, если одним из акционеров является государство, то в составе ликвидационной комиссии обязательно должен быть его представитель;
4. ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. После истечения срока предъявления требований кредиторов составляется промежуточный и окончательный ликвидационный балансы АО, которые утверждаются общим собранием акционеров. В промежуточный баланс включается все имущество, находящееся на балансе общества за исключением имущества, которое является предметом залога, а также имущество, не принадлежащее обществу на праве собственности;
5. удовлетворение требований кредиторов АО;
6. распределение оставшихся активов среди акционеров.
Очередность удовлетворения требований кредиторов АО (ст.64 ГК РФ):
ü требования граждан, перед которыми ликвидируемое акционерное общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью. Осуществляется путем капитализации соответствующих повременных платежей;
ü требования, связанные с трудовыми отношениями. Производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контрактам, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
ü требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;
ü требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
ü другие требования.
После окончания расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс акционерного общества.
Очередность распределения имущества ликвидируемогоАОсреди акционеров (п.1 ст.23 Закона об АО). Оставшееся согласно окончательному ликвидационному балансу имущество распределяется среди его акционеров в следующей очередности:
акционерам, имеющим право требовать выкуп акций;
владельцам привилегированных акций по начисленным, но не выплаченным дивидендам;
владельцам обыкновенных акций.
Имущество каждой следующей очереди распределяется после полного распределения предыдущей. В случае недостаточности средств для полной оплаты по привилегированным акциям имущество распределяется между ними пропорционально.
2) Принудительная ликвидация АО. Решение о принудительной ликвидации принимает суд. Основаниями для принятия судом решения о ликвидации АО могут быть (п.2 ст.61 ГК):
1. осуществление деятельности без надлежащего разрешения или лицензии;
2. осуществление деятельности, запрещенной законом;
3. осуществление деятельности с иными нарушениями закона или нарушением иных правовых актов. Если нарушения нельзя рассматривать как грубые и они носят устранимый характер, а также если нет доказательств причинения ущерба интересам участников общества, суд может отказать в иске о ликвидации АО;
4. признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;
5. признание судом АО банкротом. Принудительная ликвидация АО в случае банкротства осуществляется в порядке конкурсного производства по решению арбитражного суда в соответствии с законом «О несостоятельности».
Регистрация ликвидации АО. Регистрация ликвидации АО производится его ликвидационной комиссией, которая обязана уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации АО не ранее, чем через 2 месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации общества.
Ликвидация АО считается завершенной, а само АО прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.
