Управление обществом. Общее собрание участников

11.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.

11.2. К компетенции Общего собрания участников относятся:

11.2.1. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.

11.2.2. Утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов.

11.2.3. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

11.2.4. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

11.2.5. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

11.2.6. Утверждение денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

11.2.7. Залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу.

11.2.8. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.

11.2.9. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.

11.2.10. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества.

11.2.11. Отчуждение интеллектуальных прав, принадлежащих Обществу.

11.2.12. Избрание ревизионной комиссия (ревизора) Общества, и определение компетенции ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

определение основных направлений деятельности общества;

11.2.13. образование и избрание исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

11.2.14 установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему, руководителям филиалов;

11.2.15 принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

11.2.16 назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

11.2.17 утверждение документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

11.2.18 создание филиалов и открытие представительств общества;

11.2.19 решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

11.2.20 решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

11.2.21. Решение вопросов, предусмотренных пунктами 11.2.1 - 11.2.20 относится к компетенции Общего собрания участников Общества.

Решение вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников, не может быть передано единоличному исполнительному органу. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

11.3. Решения по вопросу, предусмотренному пунктом 11.2.1., 11.2.4., 11.2.5., 11.2.6., 11.2.9., 11.2.10., 11.2.11., принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего участников Общества. Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников), большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

11.4. Собрание ведет Председатель собрания, выбираемый на собрании большинством голосов из участников Собрания.

11.5. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

11.6. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований Федеральных законов, иных правовых актов РФ, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

11.7. Если не собран кворум (не менее 2/3 от общего числа голосов), то собрание распускается.

11.8. Повторное собрание назначается не позднее, чем через 30 дней.

11.8.1. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года.

11.9. Исполнительный орган Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

11.10. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не позднее чем десять дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

11.11. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или Устав Общества в новой редакции; а также иная информация (материалы), необходимые для проведения собрания.

11.12. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

11.13. Внеочередные собрания созываются исполнительным органом Общества, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.

11.14. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (Сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.

11.15. Исполнительный орган Общества должен в течение 5 (Пяти) дней после получения требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

11.16. Решение исполнительного органа Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников или аудитора может быть обжаловано в суд.

11.17. В случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.

11.18. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

11.19. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

11.20. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении общего собрания участников.

11.21. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства и (или) настоящего Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.