Учредительные документы юридических лиц

Составление учредительных документов, государственная регистрация и порядок проведения учредительных документов регламентирован ст. ст. 51, 52, 53 и 54 ГК РФ.

В соответствии со ст. 52 ГК РФ:

1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

2. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Хотя согласно п. 3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу с момента их государственной регистрации (или с момента уведомления регистрирующего органа), они распространяются на отношения с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений даже при отсутствии регистрации. В таких случаях юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации.

Статья 53 ГК РФ раскрывает состав и порядок деятельности органов юридического лица, которые должны отражаться в учредительных документах.

ГК РФ не содержит специальной нормы относительно дееспособности юридического лица, однако в ст. 53 Кодекса определен порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав – это может быть осуществлено через его органы, а в предусмотренных законом случаях – через участников (такой порядок приобретения прав предусмотрен, например, в отношении товариществ).

В п. 3 ст. 53 ГК РФ указаны требования для лица, выступающего от имени юридического лица: его действия должны быть добросовестны и разумны. Такой критерий ориентирует на проявление максимального внимания к интересам представляемой организации во избежание ответственности в виде возмещения убытков, причиненных юридическому лицу.

Отличия устава от учредительного договора:

– устав утверждается, договор заключается;

– как правило, устав подписывается специально уполномоченным лицом, учредительный договор всегда подписывают все учредители;

– основное назначение устава – урегулировать отношения между участниками и ЮЛ, а также определить правовой статус ЮЛ; договора – отношения между учредителями в процессе создания и деятельности ЮЛ;

– как правило, подписание учредительного договора предшествует во времени утверждению устава.