Особенность заключения договоров руководителями филиала, действующего вне места нахождения юридического лица

Задача 3

Решение: с решением суда согласен, так как, согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является. Также по ст. 184 ГК одновременное представительство допускается только с согласия представляемого (то есть ООО «Бриг»).

Для заключения договора Козлову нужна была доверенность (ст. 182 ГК РФ).

Ввиду того, что договор, в силу п.1 ст. 420 Гражданского Кодекса РФ, — это соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, то первое, что приходит на ум — это невозможность подписать договор одним и тем же лицом с обеих сторон.

Однако на практике факт подписания договора одним и тем же лицом с обеих сторон не всегда влечёт за собой негативную правовую оценку договора. Дело в том, что одно и тоже лицо может быть, к примеру, директором разных организаций. И когда указанные организации заключают между собой договор, разумеется, подписи в договоре будут одинаковые, как от одной организации, так и от другой. Однако контрагентами по договору в этом случае выступают разные юридические лица.

Следует отметить, что согласно ст. 53 Гражданского Кодекса РФ юридическое лицо приобретает права и обязанности через свои полномочные органы, которым и является генеральный директор.;

На практике многие организации подстраховываются, отправляя формально директора одной из организаций в отпуск и по доверенности от имени одной из организаций заключают договор. Моё мнение – договор будет действительным и без этих ухищрений. Однако спешу заметить, что подобный договор совершается в особом порядке, так как признаётся сделкой с заинтересованностью. Поэтому указанная сделка, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров (участников).

Данный вывод подтверждается и судебной практикой. Так, в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.04.2002 № 7611/01 указано, что в случае, если гражданин на момент совершения спорной сделки между обществом и фирмой является директором одновременно обеих этих организаций, то в таком случае гражданин признается лицом, заинтересованным в совершении обществом данной сделки.

Исключением из этого правила является ООО, которое состоит из одного участника и одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества. Одобрения в данном случае не требуется.

Если посмотрим п. 3 ст. 182 ГК РФ, то там мы найдем положение о том, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Однако указанное положение об ограничении представительства в данной ситуации не действует, т.к. директор не является представителем юридического лица, он выступает как его орган. А орган юридического лица не является самостоятельным субъектом гражданских правоотношений.

Еще один возможный вариант, когда договор от имени двух лиц может быть подписан одним человеком, это ситуация, когда директор выступает как физическое лицо (гражданин) и как орган юридического лица одновременно. Договор в этом случае заключается между двумя лицами. Подобный договор также будет являться сделкой с заинтересованностью, поэтому требует соблюдения процедуры одобрения.

Замечу, что если процедура одобрения не была соблюдена, сделка может быть признана недействительной по иску общества или унитарного предприятия, а также участника (акционера, собственника имущества).

Судебная практика

Решение № 2-4146/2014 2-4146/2014~М-4324/2014 М-4324/2014 от 30 сентября 2014 г. по делу № 2-4146/2014

Верховный Суд РФ Дело № 307-ЭС15-11797

 

Задача 8

Решение: Суд должен требование ООО отклонить, так как, согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 г. Москва "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" п. 122, пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Особенность заключения договоров руководителями филиала, действующего вне места нахождения юридического лица

Пункт 2 ст. 55 Гражданского кодекса РФ определяет основные организационные признаки филиала юридического лица: филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Филиал юридического лица может иметь другое, отличное от головного юридического лица название, индивидуализирующее его.

Сведения о создании филиала должны быть внесены в устав юридического лица.

В соответствии с п. 3 ст. 55 ГК РФ подразделение, считающееся филиалом, не является юридическим лицом. Филиал не обладает самостоятельным правовым статусом. Правоспособность филиала непосредственно зависит от правоспособности юридического лица, ее пределы определяются самим юридическим лицом в положении о филиале, на основании которого он и действует.

Юридическое лицо, создавшее филиал, наделяет его имуществом, необходимым для осуществления деятельности. Имущество закрепляется за филиалом, но находится либо в собственности юридического лица, либо принадлежит юридическому лицу на ином правовом основании.

Руководитель филиала назначается органом юридического лица, уполномоченным на это в соответствии со своими учредительными документами.

Полномочия руководителя должны быть удостоверены доверенностью, выданной юридическим лицом; полномочия не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале или представительстве и т.п.

В соответствии со сложившейся судебной практикой, сведенной воедино в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале или представительстве и доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица (п. 20 данного Постановления).

Необходимо также учитывать, что руководитель филиала вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу, если он уполномочен на это доверенностью, либо вынужден к этому силой обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность (ст. 187 ГК РФ).

Следовательно, если руководитель филиала уполномочен заключать сделки, что закреплено в учредительных документах юридического лица и доверенности, выданной руководителю филиала, то заключение договора поставки с филиалом юридического лица правомерно.

 

Задача 13

Компетенция ВРИО до внесения регулирующих этот вопрос изменений в законодательство должна определяться уставом. И здесь возможны два варианта: или ВРИО имеет тот же объем полномочий, что и единоличный исполнительный орган, или ВРИО имеет ограниченный объем полномочий по сравнению с постоянным органом. Например, из компетенции ВРИО могут быть исключены вопросы, связанные с совершением определенных действий.

Если ВРИО – представитель организации, действующий по доверенности, к сделкам, совершенным ВРИО с превышением полномочий, применяются правила, установленные ст. 183 ГК РФ (заключение сделки неуполномоченным лицом). Если же ВРИО – это орган юридического лица, то сделки, совершенные им с превышением полномочий могут быть признаны недействительными в соответствии со ст. 173.1 и 174 ГК РФ. В случае совершения сделки неуполномоченным лицом в соответствии со ст. 183 ГК РФ возникают основания для наступления следующих правовых последствий – сделка, совершенная неуполномоченным лицом считается заключенной от имени и в интересах лица, ее совершившего, если только в последующем представляемый не одобрит данную сделку.

В Постановлении Арбитражного суда ЦО от 02.02.2015 № Ф10-4918/14 по делу № А48-4475/2013 указано, что из содержания приказа, согласно которому директор возложил обязанности генерального директора на исполняющего обязанности директора, также не следует, что последний был наделен полномочиями на совершение сделок от имени общества. Таким образом, лицо, временно исполняющее обязанности ЕИО, действует на основании двух документов – доверенности и решения (приказа) о назначении врио.