Решение от 14 октября 2019 г. по делу № А03-12232/2019

Решение от 14 октября 2019 г. по делу № А56-55470/2019

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области)
Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55470/2019
14 октября 2019 года
г.Санкт-Петербург
Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 14 октября 2019 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бурковой А.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
Заявитель: Закрытое акционерное общество "Твэлэнерго" (адрес: 194292, Санкт-Петербургу, ул. Домостроительная, д. 4, лит. А, ОГРН: 5067847006288, ИНН: 7802354198, дата регистрации: 06.05.2006);
Заинтересованные лица: 1) Логвинович Андрей Васильевич (адрес: 191036, Санкт-Петербургу), 2) Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №15 (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит "О", ОГРН: 1047822999861, ИНН: 7813200915, дата регистрации: 24.12.2004);
третье лицо: Ассоциация "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" (адрес: 191036, Санкт-Петербург, ул. 7-ая Советская, д. 16, БЦ "Максимум", оф. 642)
о назначении процедуры распределения имущества ЗАО «Твэл-ТС» (ИНН: 7802350235)
при участии
от заявителя: Логвинович А.В. (по дов. от 08.07.2019)
от заинтересованного лица: 1) лично, 2) не явился, извещен

установил:

Закрытое акционерное общество "Твэлэнерго" (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества закрытого акционерного общества «Твэл-ТС» (ИНН: 7802350235).
В качестве заинтересованных лиц привлечены Логвинович Андрей Васильевич (далее - Заинтересованное лицо 1), 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее - Заинтересованное лицо 2).
Представитель Заявителя и Заинтересованное лицо 1 в судебное заседание явился, поддержал заявление.
Заинтересованное лицо 2 в судебное заседание не явилось, извещено.
Саморегулируемой организацией представлены сведения о кандидатуре арбитражного управляющего.
Как следует из материалов дела, ЗАО «Твэл-ТС» (далее также – Общество) было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 06.05.2006.
Как указывает Заявитель, Общество является одним из акционеров Заявителя; таким образом, у Общества имеется нераспределенное имущество в виде акций Заявителя.
10.09.2015 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией.
В настоящее время имеются сведения о принадлежности Обществу имущества: обыкновенные акции ЗАО «ТВЭЛЭНЕРГО», государственные регистрационный номер выпуска № 1-01-23870-J, номинальной стоимостью 100 р. в количестве 1 750 шт.
В целях распределения имущества Общества Заявитель обратился в суд с настоящим требованием.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя заявителя, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 части первой ГК РФ, в частности, изложена в новой редакции статья 64 ГК РФ "Удовлетворение требований кредиторов юридического лица".
Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в действующей редакции предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Согласно части 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.
Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке статьи 64 ГК РФ.
В частности, арбитражный управляющий обязан осуществить публикацию сообщения о назначении процедуры распределения имущества закрытого акционерного общества "ВПК "Связь".
Преимущество кредиторов перед участниками (акционерами) юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. Между тем, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического лица следует распределить между его участниками в соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ.
При обращении в суд заявителем предложено для утверждения арбитражным управляющим в деле о распределении имущества ликвидированного общества направить запрос в Ассоциацию "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
В материалы дела поступил ответ от данной организации с предложением кандидатуры арбитражного управляющего – Титов Игорь Викторович, представлены сведения, подтверждающие возможность утверждения в качестве арбитражного управляющего для осуществления процедуры распределения имущества ликвидируемого общества в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.
С учетом мнения (отсутствия возражений) участвующих в деле лиц суд полагает возможным назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и назначить арбитражным управляющим для осуществления процедуры распределения имущества общества Титова Игоря Викторовича.
Арбитражный управляющий является назначенным судом лицом, на которое возложена обязанность распределить обнаруженное имущество ликвидированного лица. Арбитражный управляющий имеет полномочия по управлению и распоряжению таким имуществом, в противном случае исполнение обязанности будет для него невозможно.
В силу п. 2, 3 ст. 1012 ГК РФ, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.
Сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У.".
Согласно п. 1 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.
С согласия участвующих в деле лиц суд устанавливает единовременное вознаграждение арбитражному управляющему в размере 25 000 руб. за счет обнаруженного имущества, а в случае его недостаточности за счет средств Заявителя.
Учитывая особенности данной категории дел, суд полагает обратить решение к немедленному исполнению.
Одновременно суд назначает судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего. Арбитражному управляющему предлагается за пять рабочих дней до даты судебного заседания представить суду отчет и (или) обоснованное ходатайство об отложении.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Арбитражный суд решил:
Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества закрытого акционерного общества «Твэл-ТС» (ИНН: 7802350235).
Назначить арбитражным управляющим Титова Игоря Викторовича члена Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" (адрес: 191036, Санкт-Петербург, ул. 7-я Советская, д. 16, БЦ «Максимум», оф. 642) с установлением вознаграждения в размере 25 000 руб. единовременно за счет имущества закрытого акционерного общества «Твэл-ТС», а при недостаточности за счет средств Заявителя.
Рассмотрение отчета арбитражного управляющего назначить на 21.04.2020 года в 10 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал № 6004.
Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Чекунов Н.А.

 

Решение от 14 октября 2019 г. по делу № А03-12232/2019

Арбитражный суд Алтайского края (АС Алтайского края)

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А03-12232/2019
г. Барнаул
14 октября 2019 года.
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2019 г
Решение суда изготовлено в полном объеме 14 октября 2019 г.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Фролова О.В., при ведении протокола секретарем Морозовой С. Н., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: г. Барнаул, проспект Ленина, 76 дело по иску
закрытого акционерного общества «Эвалар» (ОГРН: 1022200553760, ИНН: 2227000087), г. Бийск, Алтайский край
к обществу с ограниченной ответственностью «Алтея» (ОГРН: 1105257005336, ИНН: 5257118934), г. Нижний Новгород, Нижегородская область
о взыскании штрафа в размере 400 000 рублей – инвестиции правообладателя пользователю на открытие фирменных торговых точек – аптек, из указанных в п. 2.3.1. договора № 191 от 30.03.2016,
при участии в судебном заседании:
от истца: Панина Д. Ю. по доверенности от 11.01.2019,
от ответчика: не явился, извещен

 

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Эвалар» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтея» о взыскании штрафа в размере 400 000 руб. – инвестиции правообладателя пользователю на открытие фирменных торговых точек – аптек, из указанных в п. 2.3.1. договора № 191 от 30.03.2016.
Исковые требования обоснованы статьями 309, 395, 1037, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств, что повлекло одностороннее внесудебное расторжение договора и обязанность по уплате штрафа в размере инвестиций правообладателя.
Ответчик отзыв не представил, в судебное заседание не явился.
Суд, в соответствии со ст. 156 АПК РФ, считает возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившегося ответчика, который надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (т. 1, л.д. 3).
В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.
Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.
Российским агентством по патентам и товарным знакам зарегистрирован товарный знак №219709 с датой регистрации 29.08.2002, правообладателем, которого является ЗАО «Эвалар». Указанный товарный знак зарегистрирован в отношении 35, 42 классов Международной классификации товар и услуг.
Таким образом, истец является правообладателем товарного знака №219709.
Кроме того, истец является правообладателем общеизвестного товарного знака «Эвалар», свидетельство о регистрации №113.
30.03.2016 между истцом (правообладатель) и ответчиком (исполнитель) был заключен договор коммерческой концессии, по условиям которого правообладатель обязуется предоставить пользователю за вознаграждение и на срок действия договора право использования в предпринимательской деятельности пользования комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающего право на товарный знак (знак обслуживания) по свидетельству РФ № 219709, в отношении товара (услуг) 35, 42 классов МКТУ, право на фирменный стиль и право на секрет производства (ноу-хау), оставляя за собой право выдачи лицензии другим лицам. Пользователь вправе использовать комплекс исключительных прав, полученный от правообладателя, любым не противоречащим законодательству способом для осуществления розничной торговли фармацевтическими и медицинскими товарами, косметическими и парфюмерными товарами, изделиями медицинской техники, специализированными пищевыми продуктами (в том числе биологически активными добавками к пище), а также при оказании связанных с этой деятельностью услуг, а именно: демонстрация товаров, организация торговых ярмарок, выставок для коммерческих или рекламных целей, реклама в целях продвижения товаров, фармацевтические консультации. Территория использования комплекса исключительных прав: Нижегородская область (п. 1.1. - 1.2. договора).
Договор прошел необходимую регистрацию в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.
В соответствии с пунктом 2.3.1. договора пользователь обязан переоборудовать фирменную торговую точку - аптеку, расположенную по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Культуры, 14, для реализации в розницу указанных в п. 1.2 товаров с соблюдением следующих условий:
- фирменная торговая точка должна соответствовать требованиям санитарных норм и правил, а также требованиям «Стандарта франчайзинговой сети»;
- осуществлять закупку товаров у правообладателя или у его дилеров;
- обеспечить фирменную торговую точку торговым оборудованием;
- продавать в фирменной торговой точке 100% товаров правообладателя, обеспечив выкладку товаров на 100%. Ассортимент продаваемых пользователем товаров должен соответствовать прайс-листу правообладателя, размещенного на сайте правообладателя (www.evalar.ru) на начало отчетного месяца;
- обеспечить профессиональный уровень торгового персонала, гарантирующийэффективное обслуживание покупателей. Проводить обучение персонала на знаниепродукции и стандартов фирменной торговли правообладателя;
- поддерживать в хорошем состоянии и должным образом оформленными используемые в целях договора помещения, обеспечивать комплектность и исправность оборудования.
Пунктом 2.3.7. договора установлена обязанность пользователя предоставлять регулярные фото – отчеты о начале каждого сезона, о проводимых акциях, распродажах, рекламных мероприятиях.
Согласно пункту 2.3.21 договора пользователь обязан информировать правообладателя, о намерении отказаться от дальнейшего использования предоставленного по договору комплекса исключительных прав не позднее чем за шесть месяцев до предполагаемой даты.
Пункт 9.2. договора стороны согласовали в следующей редакции:
Правообладатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора полностью или частично (досрочно расторгнуть договор) в случаях:
- нарушения пользователем условий договора о качестве выполняемых работ, оказываемых услуг;
- нарушения пользователем инструкций и указаний правообладателя, направленных на обеспечение соответствия условиям договора характера, способов и условий использования предоставленного комплекса исключительных;
- нарушения пользователем обязанности выплатить правообладателю вознаграждение в установленный договором срок;
- нарушения пользователем пунктов 1.3, 1.4 договора;
- в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, односторонний отказ правообладателя от исполнения договора возможен в случае, если пользователь после направления ему правообладателем письменного требования об устранении нарушения не устранил его в разумный срок или вновь совершил такое нарушение в течение одного года с даты направления ему указанного требования. В случае одностороннего внесудебного расторжения договора, пользователь не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента расторжения договора, обязуется уплатить правообладателю штраф в размере суммы всех инвестиций правообладателя пользователю в рамках договора на открытие фирменных торговых точек - аптек, из указанных в п. 2.3.1 договора.
В смете № 1 к договору стороны согласовали вид проводимых работ:
Услуги дизайнера – 10 000 руб.;
Изготовление и монтаж вывески – 88 550 руб.;
Изготовление и монтаж стоппера;
Изготовление и монтаж рубрикаторов, табличек, уголка потребителей, режима работы, доработка мебели – 25 000 руб.;
Изготовление дисконтных карт – 44 450 руб.;
Изготовление рекламных буклетов;
Реклама в региональных СМИ об открытии аптека – 232 000 руб.
По платежному поручению № 8776 от 08.06.2016 истец перечислил ответчику обусловленные сметой 400 000 руб.
21.11.2018 представителем истца составлен акт проверки наличия и выкладки продукции Эвалар в аптеке – франчайзи, от подписания которого провизор и фармацевт отказались, в котором установлено частичное отсутствии ассортимента (п. 2.3.1. договора). Также ответчиком допущены нарушения пункта 2.3.7 договора.
26.11.2018 правообладатель направил пользователю письменное требование об устранении нарушения.
Актом от 26.12.2018 вновь установлено частичное отсутствие ассортимента, в связи с чем 12.02.2019 в адрес пользователя направлено повторное письменное требование об устранении нарушения.
Актом проверки от 06.02.2019 выявлено следующее: аптека расформирована, при проверке только остатки оборудования (в разобранном виде).
Актом проверки от 26.02.2019 выявлено следующее: аптека расформирована, здание находится на реконструкции, торговое оборудование отсутствует.
Актом проверки от 29.03.2019 выявлено следующее: аптека расформирована, помещение реконструировано.
Истец, в соответствии с пунктом 9.2. договора, направил 24.04.2019 уведомление о досрочном расторжении договора коммерческой концессии, в связи с неоднократным нарушением пользователем условий договора. Указал, что договор считает расторгнутым по истечении 30 календарных дней с момента получения ООО «Алтея» данного уведомления и требовал оплатить правообладателю штраф в размере 400 000 руб. – инвестиций правообладателя на открытие фирменной торговой точки. Уведомление о расторжении получено ответчиком 15.04.2019 (т.1, л.д. 86).
Сведения о расторжении договора внесены в государственный реестр 19.07.2019.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).
Каждая из сторон договора коммерческой концессии, заключенного на определенный срок или без указания срока его действия, во всякое время вправе отказаться от договора, уведомив об этом другую сторону не позднее чем за тридцать дней, если договором предусмотрена возможность его прекращения уплатой денежной суммы, установленной в качестве отступного (абзац 2 пункта 1 статьи 1037 ГК РФ).
В силу пункта 1.1 статьи 1037 ГК РФ правообладатель вправе отказаться от исполнения договора коммерческой концессии полностью или частично в случае:
- нарушения пользователем условий договора о качестве производимых товаров, выполняемых работ, оказываемых услуг;
- грубого нарушения пользователем инструкций и указаний правообладателя, направленных на обеспечение соответствия условиям договора характера, способов и условий использования предоставленного комплекса исключительных прав;
- нарушения пользователем обязанности выплатить правообладателю вознаграждение в установленный договором срок.
Односторонний отказ правообладателя от исполнения договора возможен в случае, если пользователь после направления ему правообладателем письменного требования об устранении нарушения не устранил его в разумный срок или вновь совершил такое нарушение в течение одного года с даты направления ему указанного требования.
В пункте 9.2. договора стороны согласовали, что в случае одностороннего внесудебного расторжения договора, пользователь не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента расторжения договора, обязуется уплатить правообладателю штраф в размере суммы всех инвестиций правообладателя пользователю в рамках договора на открытие фирменных торговых точек - аптек.
В связи с систематическим невыполнением ответчиком требований истца об устранении нарушения договора, повлекшим расторжение договора в установленном законом порядке, суд считает требование истца о взыскании инвестиции на открытие фирменных торговых точек – аптек подлежащим удовлетворению.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
На основании статьи 8, 12 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь статьями 27, 65, 70, 71, 110 статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтея» в пользу закрытого акционерного общества «Эвалар» 400 000 руб., а также 11 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.
Судья О.В. Фролов