2020-09-26
73
Согласно п. 2 ст. 12 Закона к обязательным сведениям, которые должны содержаться в уставе, относятся сведения:
- о составе органов общества (т.е. какие органы будут входить в структуру управления общества);
- о компетенции органов общества, в том числе в вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества (т.е. какой круг вопросов относится на решение каждого из органов управления общества);
- о порядке принятия органами общества решений, в том числе в вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.
Это крайне важный и достаточно сложный для написания раздел устава. Сложность заключается в том, что в уставе должны быть отражены все вопросы, которые может решать каждый из органов общества. Дело в том, что сам Закон об ООО при определении вопросов, входящих в компетенцию органов общества, либо не определяет их исчерпывающий перечень в одной статье, а использует формулировку "решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом" (ст. ст. 32 и 33 Закона), либо вообще не определяет тот круг вопросов, который должен входить в компетенцию органа общества, предлагая определить эту компетенцию самим участникам (ст. 41 Закона). Но для участников общества крайне важно представлять компетенцию каждого органа в полном объеме, поскольку, не определив вопросы компетенции, невозможно описать квалификацию принятия решений по этим вопросам.
Кроме указанных ранее сведений, в этом разделе должны содержаться сведения:
- о порядке образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также о порядке прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенции председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 32);
- о сроках проведения очередного общего собрания участников (но не реже чем один раз в год) (абз. 1 ст. 34);
- о сроке проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года) (абз. 2 ст. 34);
- о порядке проведения общего собрания участников (п. 1 ст. 37);
- о проведении кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества (п. 9 ст. 37);
- об ином порядке принятия решений общим собранием участников, чем решения, принимаемые открытым голосованием (п. 10 ст. 37);
- о сроке, на который избирается единоличный исполнительный орган общества (п. 1 ст. 40);
- о порядке деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятии им решений (п. 4 ст. 40);
- о количестве коллегиального исполнительного органа общества и сроке, на который такой орган избирается (п. 1 ст. 41);
- о порядке деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятии им решений (п. 2 ст. 41).
Фактически речь идет о детальном описании порядка работы всех органов общества. Учитывая, что многие нормы Закона об ООО являются диспозитивными, у участников общества есть возможность через положения устава создать наиболее благоприятные условия для эффективной работы этих органов <1>.
--------------------------------
<1> Подробнее об этом см. гл. 6 настоящей книги.
Раздел 6. Порядок распределения прибыли.
В этом разделе должен быть определен порядок распределения прибыли между участниками <1>.
--------------------------------
<1> В гл. 2 настоящей книги рассмотрены права и обязанности участников общества, представлен материал о тех вариантах определения разных порядков распределения прибыли, которые возможны для применения разными обществами с ограниченной ответственностью. Участником общества надо лишь выбрать один из них и описать его в своем уставе.
Раздел 7. Порядок и последствия выхода участника общества из общества.
Этот раздел очень важен, учитывая те изменения, которые внесены в Закон об ООО по поводу возможности и порядка выхода участников из общества. Необходимо обратить внимание на то, что участники общества сами определяют сроки и порядок выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику общества, что должно найти отражение в уставе общества. Вместе с тем если участники не пожелают предусмотреть право выхода из общества, то и необходимость в этом разделе отпадает.
Раздел 8. Ревизионная комиссия общества.
Этот раздел стоит разрабатывать только в двух случаях.
1. В обществах, имеющих более 15 участников, когда в соответствии с п. 6 ст. 32 Закона об ООО образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) является обязательным.
2. В случае если к этому решению пришли участники общества.
Раздел 9. Хранение документов общества.
В этом разделе определяется перечень документов, которые обязано общество хранить. Наряду с перечнем документов, перечисленных в ст. 50 Закона об ООО, уставом могут быть предусмотрены и другие документы. Наряду с этим следует помнить, что этот раздел должен корреспондировать с разделом устава, посвященным правам и обязанностям участников, поскольку право на получение информации о деятельности общества является одним из основных прав участников общества. В этом разделе необходимо предусмотреть порядок получения информации участниками о деятельности общества, учитывая новеллы законодательства о сроках предоставления информации участнику по его требованию <1>.
--------------------------------
<1> Подробнее об этом см. гл. 3 настоящей книги.
