Проблемы корпоративного управления

АКЦИОНЕРНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ (АС)

С 1 ИЮЛЯ 2009 Г. в ООО возможно заключение дог-ра об осуществлении прав долей участия (аналог АС)

Проблемы АС:

Можно ли через них - менять корпоративную структуру?

- менять порядок принятия корпоративных решений?

- может ли служить основанием обжалования решения органа управления, голосующего против избрания ген.директора, кандидатура которого была согласована АС?

Концепция развития ГЗ-ва:

ПРЕДМЕТОМ АС м.б.:

1) голосование по тем или иным?-м, в т.ч. по кандидатуре в орган управления

2) право или обяз-ь продажи или выкупа одним участником долей участия другому либо о преимущественной их покупке

3) запрет на передачу акций или долей 3-м лицам

4) обяз-ь передавать другим участникам АС дивиденды или иные выплаты

НЕ М.Б. ПРЕДМЕТОМ:

1) положения, кот-е м. изменить корпоративную структуру

2) положения, нарушающие требования антимонопольного З-ва, природу корпоративных отношений, публичные интересы

Последствия нарушения положений АС – договорная отв-ть (убытки, неустойка и т.д.)

Корпоративное управление – система отношений, которая складывается в случае формирования определенной или соответствующей системы органов управления и контроля, представляющих и защищающих интересы своих участников и общества в целом.

Модели корпоративного управления:

1) американская - тут единый Совет директоров, состоящий из независимых директоров

2) немецкая – и Совет директоров, и Наблюдательный совет

3) японская – учредитель и менеджер совпадают в одном лице.

РФ – тяготеет к японской.

Структура органов управления в АО:

А) Общее собрание акционеров

Б) Совет директоров (Наблюдательный совет)

В) Исполнительные органы:

- коллегиальный (Дирекция, Правление)

- единоличный (Ген.директор)

У нас 3 группы органов:

-орган управления

- орган контроля (ревизор или ревизионные комиссии)

- орган контроля – дополнительный (аудитор общества)

Иногда выделяют вспомогательный орган – совет по корпоративному управлению и этике и т.д.

Модели корпоративного управления в российской корпоративной практике:

1) Общее собрание -единоличный исп.орган (обычно в компаниях с небольшим кол-ом акционеров: 5-7)

2) Общее собрание - Совет директоров - Единоличный исп.орган – наиболее востребована в современных АО. –сильная позиция исп.органа.

3) Общее собрание - Совет директоров – Единоличный исп.орган - Коллегиальный исп.орган (наиболее демократична по мнению специалистов, т.к. здесь ослабевает позиция исп.органа и велика роль Совета Директоров.

4) Общее собрание – Единоличный исп.орган (м.б. успешно использоваться для усиления ответственности менеджеров за принимаемые ими решения –удачная модель для АО с менее 50 членов)

Концепция развития ГЗ-ва:

Совет директоров = наблюдательный совет (по закону)

Предлагается отделить эти 2 органа (как у немцев)

Тема лекции: Экстраординарные сделки.

Виды экстраординарных сделок:

1) крупные сделки,

2) сделки с заинтересованностью,

3) приобретение крупного пакета акций.

Мы рассмотрим только первые две разновидности.