Ответственностью

Общества с ограниченной и дополнительной

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (ООО) определено ст. 87-94 ГК и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ.

Общество с ограниченной ответственностью – это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных вкладов.

Учредительные документы ООО – учредительный договор, подписанный учредителями и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, то учредительным документом является только устав. При несоответствии положений учредительного договора и устава, преимущество имеет устав. Учредительный договор кроме требований ст.52 ГК, должен содержать требования ст. 89 ГК.

Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в % или в виде дроби. Закон различает номинальную и действительную стоимость доли участника. Номинальная доля соответствует доли в уставном капитале, а действительная доля участника соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально его доли.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица, независимо являются ли они предпринимателями. ООО может быть учреждено одним лицом – единственным участником. Число участников не должно превышать 50, в противном случае оно может быть реорганизовано в ОАО или производственный кооператив.

Минимальный размер уставного капитала составляет 100 МРОТ на дату государственной регистрации. Вкладом в уставный капитал может быть любое имущество – деньги, ценные бумаги, основные фонды, т.е. все то, что имеет денежную оценку.

Следует иметь в виду, что участники ООО имеют преимущественное право в покупке продаваемой доли пропорционально размерам своих долей. Участник общества может в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

Хозяйственные общества, включая ООО, в отличие от хозяйственных товариществ, это объединения капиталов, а не лиц. Поскольку общество с ограниченной ответственностью является объединением капиталов, то становится необходимым создание специальных органов управления и контроля обществом. Органами управления общества являются общее собрание участников общества и исполнительный орган. Уставом общества может быть предусмотрено образование наблюдательного совета – совета директоров, ревизионной комиссии.

Общее собрание участников общества – это высший орган общества. К исключительной компетенции общего собрания относится:

– изменение устава общества;

– изменение размера уставного капитала;

– утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибылей и убытков;

– решение о реорганизации и ликвидации общества;

– избрание ревизионной комиссии;

– образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Руководство ООО осуществляется единоличным исполнительным органом – генеральным директором, который подотчетен совету директоров и общему собранию участников.