2015-02-04
292
! Новое
Законом исключена такая форма, как общество с дополнительной ответственностью (ст. 95 ГК РФ с 1 сентября утратит силу). Таким образом, остается возможность создания только обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществ (АО).
Немаловажные поправки коснулись и акционерных обществ. Закон отменяет их деление на открытые и закрытые – им на смену придут публичные и непубличные общества (в ГК РФ появится новая статья – ст. 66.3). Публичным будет являться акционерное общество, акции которого и конвертируемые в них ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Кроме того, правила о публичных обществах будут применяться к АО, в уставе и фирменном наименовании которых указано, что общество является публичным. АО, которые не отвечают этим условиям, являются непубличными. Также к непубличным обществам отнесены и ООО.
Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (ст. 89 ГК РФ).
|
|
|
| Основные характеристики | Общество с ограниченной ответственностью |
| Состав участников | Одно или несколько физических и (или) юридических лиц общим количеством не более 50. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации. |
| Учредительные документы | Устав |
| Фирменное наименование | Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" |
| Имущественная основа | Уставный капитал, разделенный на доли участников. Размер уставного капитала — не менее 100-кратного минимального месячного размера оплаты труда (ММРОТ), установленного на день государственной регистрации данного общества |
| Управление | Высшим органом является общее собрание участников. |
| Ведение дел | В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга |
| Ответственность участников | Участники не отвечают по обязательствам общества. Риск убытков участников ограничивается внесенными ими вкладами |
| Распределение прибыли | Пропорционально номинальным долям участников в уставном капитале. ! Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц. |
Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК РФ).
|
|
|
Статья 66.3. Публичные и непубличные общества
1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.
2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.
Деление акционерных обществ на публичные и непубличные – очень простое: те компании, акции которых котируются на бирже, являются публичными. Смысл этого деления и выделения публичных компаний в том, что закон достаточно жестко, императивно, регламентирует их деятельность – вопросы о создании, структуре управления, компетенции и иные. Непубличные компании я бы назвал компаниями частного или семейного бизнеса. В них управление во многом строится на каких-то личных отношениях, на системе договоренностей.
| Критерии | Акционерные общества | Общества с ограниченной ответственностью | |
| публичное | непубличное | ||
| Минимальный размер уставного капитала | ОАО - 100 тыс. рублей | 10 тыс. рублей для ЗАО | 10 тыс. рублей |
| Срок для оплаты уставного капитала | - в течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договоров о создании общества. При этом не менее 50 процентов акций должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества. | -в течение срока, который определен договором об учреждении общества/решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации | |
| Фирменное наименование должно содержать | - наименование общества | ||
| -указание на то, что общество является акционерным | слова «с ограниченной ответственностью» | ||
| -указание, что общество является публичным | |||
| Число акционеров/участников | число не ограничено | не более 50 – сейчас установлено для ЗАО | не более 50 |
| Ведение реестра | Ведение реестра должно быть поручено специализированному регистратору. | Список участников ведет общество. Информация об участниках фиксируется в ЕГРЮЛ. | |
| Оформление корпоративных решений | Принятие общим собранием акционеров/участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается: | ||
| регистратором | путем нотариального удостоверения или регистратором | путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества | |
| Продажи акции/доли третьему лицу | Простая форма сделки. Права к покупателю переходят с момента поступления акций на лицевой счет покупателя. | Сделка о продаже доли оформляется нотариусом. Права к покупателю переходят с момента нотариального удостоверения сделки. Переход прав фиксируется в ЕГРЮЛ. | |
| Аудиторская проверка | Общество должно ежегодно привлекать аудитора. | Обязано проводить аудит только если это предусмотрено законом, в остальных случаях может проводить/может не проводить |
Переходные положения:
|
|
|
Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.
Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.
Перерегистрация юридических лиц, ранее созданных и указанных в частях 8 и 9 настоящей статьи, в связи с вступлением в силу настоящего Федерального закона не требуется.
