Стимулирование менеджеров

Существуют две крайние точки зрения по поводу способов разрешения агент­ского конфликта акционер—менеджер. Сторонники одной крайности утвер­ждают, что, если вознаграждение менеджеров фирмы зависело бы только от курса акций фирмы, агентские затраты были бы невысоки, поскольку у ме­неджеров в этом случае имелся бы сильнейший стимул для максимизации соб­ственности акционеров. Однако было бы трудно — если не невозможно — нанять компетентных менеджеров на подобных условиях, поскольку при таком вари­анте их заработки зависели бы и от экономической конъюнктуры, над которой они не властны. Согласно другой крайней точке зрения, акционеры могут кон­тролировать все действия менеджеров, однако такой вариант был бы весьма до­рогостоящим и неэффективным. Оптимальное решение находится где-то между двумя этими полюсами и предусматривает увязку вознаграждения руководителя фирмы с результатами ее деятельности и одновременно некоторый контроль над его действиями. Помимо контроля существуют следующие механизмы, побу­ждающие менеджеров действовать в интересах акционеров: 1) системы стиму­лирования на основе показателей деятельности фирмы; 2) непосредственное вме­шательство акционеров; 3) угроза увольнения; 4) угроза скупки контрольного пакета акций фирмы.

Системы стимулирования на основе показателей деятельности фирмы. В настоящее время фирмы во все большей степени увязывают вознаграждение менеджеров с результатами деятельности компании, вводя системы стимули­рования на основе показателей, достигнутых компанией. В 50-60-е гг. боль­шинство таких систем предусматривало фондовые опционы руководителей (ex­ecutive stock options), позволявшие менеджерам приобрести акции фирмы в определенное время в будущем по заранее оговоренной цене. Такие опционы имели ценность лишь в том случае, если рыночная цена данных акций превы­шала цену исполнения опциона. В основе этих планов лежало предположение о том, что, разрешая менеджерам приобретать акции по фиксированной цене, фирма создает стимул, побуждающий их стремиться повысить курс ее акций. Однако в 70-е гг. такие системы потеряли популярность, поскольку опционы, как правило, не оправдывали себя — в эти годы на фондовом рынке господство­вала тенденция к снижению деловой активности, вызванная ростом процентных ставок, и курсы акций не обязательно отражали результаты работы менедже­ров. Кроме того, было признано, что при общем снижении процентных ставок в стране курсы акций, как правило, повышаются даже у плохо управляемых фирм. Такая ситуация имела место в 80-е гг. Поскольку системы стимулирова­ния должны основываться на тех факторах, которые управляются менеджерами, а общие колебания рынка не могут ими контролироваться, системы фондовых опционов оказались слабыми стимуляторами.

Все это привело к тому, что системы фондовых опционов перестали быть единственным средством стимулирования менеджеров. Если в 1970 г. из 100 крупнейших компаний США в 61 единственным средством стимулирования ме­неджеров являлись фондовые опционы, то в 1992 г. все 100 крупнейших фирм использовали и другие системы. Сейчас почти все фирмы используют систему наградных акций (performance shares), т. е. акций, предоставляемых ответ­ственным работникам фирмы в качестве вознаграждения за успехи в работе, из­меряемые объективными показателями — доходом на одну акцию, доходом на активы, доходом на акционерный капитал и т. д. Например, фирма "Honeywell" использует в качестве основного показателя при оценке результатов работы до­ход на одну акцию. Фирма устанавливает для своих менеджеров два частично накладывающихся друг на друга четырехлетних периода, интервал между на­чалом первого периода и началом второго периода составляет два года. В начале каждого периода за каждым из ответственных работников закрепляется опре­деленное число акций — от 10000 у президента до 1000 акций у менеджера низшего звена. Если компания достигает запланированных показателей, на­пример увеличения дохода на одну акцию в среднем на 13% в год, менеджеры получают 100% выделенных им акций. Если показатели деятельности корпора­ции выше запланированных, менеджеры могут получить и большее количество акций — максимум 130% при росте дохода на акцию на 16% в год. Однако если этот показатель ниже 13% в год, менеджеры получают менее 100% акций, а если среднегодовой прирост дохода на акцию меньше 9%, они не получают ни­чего. Чтобы иметь право на получение наградных акций, менеджеры должны проработать в фирме в течение всего оцениваемого периода (четыре года).

Наградные акции могут иметь ценность даже при неизменном или снижа­ющемся в силу рыночной конъюнктуры курсе акций фирмы, в то время как фондовые опционы при аналогичных условиях не имеют ценности, даже если менеджеры и добились больших успехов в повышении дохода на одну акцию. Разумеется, ценность наградных акций зависит от успехов фирмы на рынке: 1000 акций "Honeywell" имеет гораздо большую ценность, если рыночная цена акции не 40, а 60 дол.

Все системы стимулирования с помощью вознаграждений — фондовые оп­ционы руководителей, наградные акции, премии за рост прибыли и т. д. — должны обеспечивать достижение двух целей. Во-первых, они предлагают ру­ководящим работникам фирм стимулы, побуждающие стремиться к максимиза­ции богатства акционеров. Во-вторых, такие системы должны помогать фирмам привлекать и удерживать у себя менеджеров, уверенных в том, что их финан­совые перспективы зависят от их собственных способностей и энтузиазма, а из таких людей получаются самые лучшие руководители высшего уровня. Хорошо продуманные системы обеспечивают достижение обеих этих целей.

Непосредственное вмешательство акционеров. Хотя громадное количество акций принадлежит индивидуальным держателям, все большая их доля сосре­доточивается у институциональных инвесторов — страховых компаний, пенси­онных фондов, взаимных инвестиционных фондов. В 1992 г. таким инвесторам принадлежало более половины совокупного акционерного капитала компаний США, поэтому финансовые менеджеры этих организаций при желании могут оказывать значительное влияние на деятельность фирм. Институциональные инвесторы фактически являются главными собственниками ряда фирм; напри­мер, фирма "Lotus Development" на 82% принадлежит институциональным ин­весторам, в фирме "Reynolds Metals" их доля составляет 77%. Институцио­нальные инвесторы могут влиять на деятельность менеджеров фирм двумя спо­собами. Во-первых, они могут вступать в контакт с руководством фирмы и вносить предложения, касающиеся ее деятельности. В сущности институцио­нальные инвесторы могут действовать в роли лоббистов, представляющих инте­ресы массы акционеров. Во-вторых, любой акционер, владеющий в течение года акциями фирмы на сумму минимум 1000 дол., может внести предложение, по которому должно быть проведено голосование на ежегодном собрании акционе­ров, даже если руководство фирмы не одобряет этого предложения. Хотя такие предложения акционеров не имеют обязательной силы и их область ограничена вопросами, не имеющими отношения к повседневной деятельности фирмы, ре­зультаты голосований по ним оказывают очевидное влияние на высшее руко­водство фирм. В 1991 г. на собраниях акционеров ставились на голосование 123 предложения, внесенных акционерами, — вдвое больше, чем в 1989 г. И шансы на успех у подобных предложений растут: в 1991 г. 13 таких предложе­ний собрало не менее 50% голосов, в то время как в 1987 г. не было ни одного аналогичного случая.

Иллюстрацией все более активной роли институциональных акционеров мо­гут служить недавние события в фирме "Lockheed" — крупнейшем подрядчике Министерства обороны. Новый руководитель компании Дэниел Теллеп осуще­ствил план реорганизации, который должен был резко увеличить доходы акцио­неров, однако этот план не сработал и цена акции упала с 55 до 36 дол. Институ­циональные инвесторы, владевшие 46% акций фирмы, сделали ряд предложе­ний, предусматривавших: 1) избавление компании от «отравленных пилюль*; 2) проведение тайных голосований с тем, чтобы руководство фирмы не могло бы узнать, кто голосовал за и кто против любых предложений руководства и акци­онеров; 3) устранение из устава компании ряда положений, препятствовавших скупке контрольного пакета.²⁶ Было очевидно, что принятие этих предложе­ний сделало бы более вероятной скупку контрольного пакета акций компании, и Теллеп вместе с правлением фирмы воспротивился. Независимо от этого бир­жевик Хэронд Симмонс скупил 19% акций «Lockheed» и попросил предоставить ему 6 из 15 мест в правлении. Руководство фирмы ответило отказом, и Симмонс объявил о выдвижении собственного списка кандидатов в члены правления. Тогда институциональные инвесторы сообщили Теллепу и Симмонсу, что они под­держат только такой состав правления, который согласится с предложениями акционеров; Теллеп и Симмонс согласились поддержать эти предложения. По­сле подсчета голосов выяснилось, что в правление прошли кандидаты Теллепа, но все три предложения акционеров были приняты. Увидев мощь институци­ональных инвесторов, Теллеп предложил им три места в расширенном составе правления. Несмотря на это, акционеры продолжали оказывать давление на Теллепа. Представитель одного крупного институционального инвестора ска­зал: «Мы видим, что Симмонс пока не продал своих акций, и мы не продали своих, и остальные крупные держатели тоже не продали... Но если положение не улучшится, — добавил он, — в следующем году голосование может пройти по-другому».

Почему же институциональные инвесторы внезапно стали проявлять такой интерес к управлению принадлежащими им фирмами? Главная причина за­ключается в том, что теперь этим инвесторам уже нелегко уйти с рынка. Их инвестиционные портфели настолько велики, что в случае поспешной распро­дажи ими акций произойдет обвальное падение курсов этих акций. Институци­ональные инвесторы предпочли оставаться на рынке и работать с руководством фирм. Кроме того, менеджеры пенсионных фондов в последнее время подвер­гались сильному давлению со стороны Министерства труда, которое, согласно Закону о пенсионном обеспечении наемных работников, контролирует инвести­ционную деятельность этих фондов. Данный закон требует, чтобы менеджеры пенсионных фондов голосовали в интересах своих бенефициаров (доверителей), а это зачастую означает голосование против руководства корпораций. Нако­нец, Комиссия по ценным бумагам и биржам расширила круг вопросов, кото­рые могут затрагиваться в предложениях, вносимых акционерами фирм. Со­всем недавно она включила в их число вопрос о вознаграждении руководителей фирм. В прошлом этот вопрос относился к категории "текущих вопросов" и соответственно не мог затрагиваться в предложениях акционеров. Точно так же Комиссия недавно заставила несколько компаний позволить своим акционерам провести голосование по поводу крайне щедрых пенсионных выплат ("золотые парашюты") уходящим со своих постов руководителям.

Самая фундаментальная перемена, которая пользуется поддержкой институциональных инвесторов, заключается в предоставлении большей само­стоятельности советам директоров фирм; контролируемое менеджерами пра­вление обоснованно считается слабым звеном в системе подотчетности мене­джеров акционерам фирмы. По мнению большинства экспертов по управле­нию корпорациями, директора слишком часто оказываются "в кармане" у менеджеров, и поэтому институциональные инвесторы добиваются обеспече­ния подлинной независимости правлений. Многие институциональные инве­сторы хотели бы видеть на посту председателя правления внешнего незави­симого директора, поскольку они не верят в то, что председатель-менеджер служит в первую очередь акционерам, а не преследует собственные интере­сы.

²⁶Отравленной пилюлей (poison pill) называют то или иное действие менеджера, снижающее ценность фирмы в глазах потенциальных покупателей и тем самым проти­водействующее их возможному желанию поглотить фирму. Как правило, "отравленные пилюли" предназначаются для защиты скорее менеджеров, чем акционеров. Проведение тайного голосования имеет важное значение, поскольку известны случаи, когда руково­дители корпораций угрожали менеджерам пенсионных фондов изъятием активов корпо­раций из этих фондов, если данные менеджеры проголосуют против руководства фирмы. Поскольку руководители одной компании зачастую входят в состав правлений других фирм, у них преобладает «клубный дух» и руководитель компании А может принять меры против менеджера своего пенсионного фонда, проголосовавшего против руковод­ства компании В. Естественно, при этом он рассчитывает на ответную защиту со стороны руководства компании В. Ввиду этого менеджеры государственных пенсионных фондов, например пенсионного фонда государственных служащих Калифорнии, до сих пор были лидерами по части использования своих возможностей при голосованиях на собраниях акционеров.