Порядок формирования уставного капитала регулируется законодательством и учредительными документами. Минимальный уставный капитал открытого акционерного общества (ОАО) должен составлять не менее 1000-кратной суммы МРОТ, а закрытого общества (ЗАО) — не менее 100-кратной суммы МРОТ, установленной законодательством на дату государственной регистрации общества. Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО) должен быть не менее 100-кратной суммы МРОТ на дату представления документов для государственной регистрации общества. С момента государственной регистрации обществ их уставный капитал должен быть в течение 3 месяцев оплачен учредителями не менее чем наполовину, а оставшаяся часть — в течение года с момента их регистрации. До оплаты 50 % уставного капитала общество не вправе осуществлять сделки, не связанные с учреждением общества.
Акционерные общества формируют уставный капитал путем первичной эмиссии акций, т.е. продажи акций их первым владельцам (инвесторам). Первичная эмиссия осуществляется в следующих случаях:
|
|
—при учреждении акционерного общества и размещении акций
среди его учредителей (первый выпуск после государственной регистрации);
—при увеличении размеров первоначального уставного капитала акционерного общества путем выпуска дополнительных акций
(второй и последующие выпуски после государственной регистрации).
Глава XIV. Учет капитала и резервов
Акционерные общества могут выпускать как обыкновенные (простые) акции, номинальная стоимость которых одинакова для всех акций, так и привилегированные акции, номинальная стоимость которых одинакова для одного типа акций.
Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции) и могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).
При распределении акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении, если число учредителей превышает 500 и/или объем эмиссии превышает 50 000 сумм МРОТ, необходима регистрация проспекта эмиссии. При этом налог на операции с ценными бумагами не оплачивается, так как осуществляется первый выпуск ценных бумаг после государственной регистрации.
Оплата акций общества, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций — решением об их размещении. Дополнительные акции, распространяемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
|
|
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций неденежными средствами имущество, вносимое в оплату акций, оценивается советом директоров (наблюдательным советом) общества по рыночной стоимости.
Для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, осуществленной учредителями и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены об-
Бухгалтерский учет
ществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
При принятии решения эмитентом об увеличении уставного капитала путем выпуска акций определяется размер эмиссии и ее форма. В необходимых случаях разрабатывается проспект эмиссии. В случаях, когда проспект эмиссии не должен разрабатываться, составляется документ о выпуске ценных бумаг с указанием условий выпуска и конкретного направления средств, мобилизуемых в результате эмиссии, перечня инвесторов с указанием количества приобретаемых ими ценных бумаг и отражением того факта, что инвесторы знакомы с условиями обращения ценных бумаг и целями инвестирования. Проспект эмиссии регистрируется в соответствующих органах. При регистрации проспекта эмиссии уплачивается налог на операции с ценными бумагами.
В случае открытого размещения проспект эмиссии акций публикуется в количестве, достаточном для информирования всех потенциальных покупателей акций.
При размещении акций эмитент и инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг, обязаны обеспечить каждому покупателю доступ к информации о продаваемых ценных бумагах.
Размер зарегистрированной эмиссии акций для увеличения уставного капитала является объявленным уставным капиталом. Уставный капитал акционерного общества формируется в пределах объявленного по мере поступления денежных средств и иного имущества в оплату акций и внесения изменений в устав общества.
Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.
Цена размещения дополнительных акций акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 %.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества путем подписки, не должен превышать 10 % цены размещения акций.
В случае если акции акционерного общества реализуются по цене, превышающей номинальную стоимость, то разница между продажной и номинальной стоимостью (эмиссионный доход) рассматривается как его добавочный капитал, учет которого ведется на счете 83 «Добавочный капитал».
Глава XIV. Учет капитала и резервов
Уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем выкупа части акций обществом.
|
|
Общества с ограниченной ответственностью формируют уставный капитал из номинальной стоимости долей его участников. Размер их определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками единогласно. Если номинальная стоимость доли участника в уставном капитале, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 базовых сумм на дату представления документов для государственной регистрации общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества солидарно несут при недостаточности имущества субсидиарную ответственность по обязательствам общества в размере завышения неденежных вкладов.
Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников, и/или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества.
Учет уставного капитала и его изменений ведется на пассивном счете 80 «Уставный капитал», по дебету которого отражается уменьшение уставного капитала, а по кредиту — увеличение. Аналитический учет по счету 80 ведется по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.
Рассмотрим примеры, связанные с образованием и движением уставного капитала акционерного общества.
Бухгалтерский учет