Понятие и признаки юридического лица

Определение юридического лица содержится в ст.48 ГК РФ.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету.

Цели создания юридического лица:

1. Централизация и обособление имущества для участия им в гражданском обороте.

2. Уменьшение предпринимательского риска учредителей за счет самостоятельной ответственности юридического лица по своим обязательствам.

3. Обеспечение интересов кредиторов за счет установления минимального размера уставного капитала юридического лица.

Наука гражданского права выделяет четыре основополагающих признака, каждый из которых необходим, а все в совокупности достаточны, чтобы организация могла быть признанна субъектом гражданского права, т.е. юридическим лицом.

Организационное единство. Проявляется, прежде всего, в определенной иерархии, соподчиненности органов управления (единоличных или коллегиальных), составляющих структуру юридического лица, в четкой регламентации отношений между его участниками.

Организационное единство юридического лица закрепляется его учредительными документами (уставом, учредительным договором) и нормативными актами, регулирующими правовое положение того или иного вида юридических лиц.

Имущественная обособленность. Признак имущественной обособленности предполагает, что имущество юридического лица обособляется от имущества других юридических лиц, от имущества его учредителей (участников), от имущества государственных или муниципальных образований. При этом юридическое лицо должно не просто иметь обособленное имущество, а обладать им на праве собственности, хозяйственного ведения либо оперативного управления. Внешним выражением имущественной обособленности является наличие у организации уставного капитала (у хозяйственных обществ), паевого фонда (у кооперативов), уставного фонда (у государственных, муниципальных унитарных предприятиях), а ее учетно-бухгалтерским отражением служит самостоятельный баланс или смета – п.1 ст.48 ГК.

Самостоятельная гражданско-правовая ответственность.

Самостоятельная ответственность юридического лица – следствие его имущественной обособленности – ст.56 ГК. Прежде всего, установлен принцип раздельной ответственности, согласно которому учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК либо учредительными документами юридического лица. Согласно п.1 ст.75 ГК участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную (дополнительную) ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (см.ч.2 п.3 ст.56,п.2 ст.82,п.1 ст.95,п.2 ст.105,п.2 ст.107,п.4 ст.121 ГК и др.). Юридические лица несут ответственность только по своим обязательствам, т.е. по обязательствам, в которых являются стороной. Они отвечают всем принадлежащим им имуществом, т.е. как основными, так и оборотными средствами. Исключение – п.2 ст.120 ГК.

Выступление в гражданском обороте под собственным именем.

Возможность самостоятельно выступать в гражданском обороте от своего имени означает, что юридическое лицо может приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде только под своим именем.

Имя или наименование юридического лица обязательно должно включать указание на его организационно-правовую форму. Все некоммерческие, а также некоторые коммерческие организации (унитарные предприятия, инвестиционные фонды) должны включать в свое наименование и указание на характер деятельности (государственное внешнеторговое предприятие, государственный научно-исследовательский институт).

Наименование юридического лица может включать и фирменное наименование. Право на фирму, т.е. возможность использования фирменного наименования в гражданском обороте, является личным неимущественным правом коммерческой организации и носит абсолютный характер. Оно неотделимо от самой организации и может отчуждаться только вместе с ней.

Фирменное наименование в ряде случаев должно включать дополнительные сведения, позволяющие судить о правомерности заключения юридическим лицом тех или иных сделок, а также о субъектах, несущих ответственность по обязательствам данного юридического лица. Так, фирменное наименование предприятия, владеющего имуществом на праве оперативного управления, должно содержать сведения о том, что данное предприятие является казенным – п.3 ст.115 ГК.

Фирменное наименование полного товарищества должно включать имена его участников. Если указаны имена не всех участников, необходимо добавление слов «и компания» – п.3 ст.69 ГК.

Фирменное наименование товарищества на вере также должно включать фамилии полных товарищей либо некоторых из них с добавлением слов «и компания» – п.4 ст.82 ГК.

Ст.54 ГК исходит из необходимости специальной регистрации фирменного наименования, с момента которой и возникает право на фирму.

Помимо наименования юридическое лицо индивидуализирует место нахождения, товарный знак, наименование мест происхождения товаров.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное – п.2 ст.54 ГК.

Конкретный адрес юридического лица указывается в уставе или учредительном договоре и, как правило, привязан к месту нахождения его постоянно действующего органа.

Товарный знак – словесное, изобразительное, объемное или иное условное обозначение товара (группы товаров), используемое для его отличия от однородных товаров других изготовителей. Использование товарного знака является субъективным правом товаропроизводителя и возможно только после регистрации знака в Патентном ведомстве.

Юридическое лицо может передавать право на использование товарного знака другой организации по лицензионному договору.

Наименование мест происхождения товаров используются для обозначения товаров, обладающих особыми свойствами, которые предопределены природными условиями или людскими факторами той местности, где они производятся (краснодарские вина, тульские самовары, каслинское литье, гжельское стекло и т.д.). Право пользования таким наименованием может закрепляться за любыми производителями соответствующего товара, действующими в данной местности.

Таким образом, в российском гражданском праве юридическое лицо – это организация, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени.

4.2 Правосубъектность, возникновение и прекращение
правоспособности юридического лица, органы юридического лица

Как всякий участник гражданского оборота, юридическое лицо обладает правоспособностью и дееспособностью. Эти его качества отличаются от аналогичных качеств, признаваемых законом за физическими лицами (гражданами).

Правоспособность и дееспособность юридического лица возникают одновременно, в момент его государственной регистрации – п.3 ст.49, п.2 ст.51 ГК. У граждан же дееспособность возникает лишь с достижением определенного возраста, а иногда зависит и от состояния здоровья человека. Поэтому для юридических лиц различие данных категорий обычно не имеет значения. Прекращаются они также одновременно – в момент завершения ликвидации юридического лица путем внесения соответствующей записи об этом в государственный реестр юридических лиц – п.8 ст.63 ГК.

Правоспособность юридических лиц может быть как универсальной (общей), дающей им возможность участвовать в любых гражданских правоотношениях, так и специальной (ограниченной), предполагающей их участие лишь в определенном, ограниченном круге таких правоотношений.

Правоспособность юридических лиц предполагается ограниченной (целевой), ибо юридических лицо по общему правилу может иметь только такие гражданские права, которые соответствуют определенным законом или учредительными документами целям его деятельности, и соответственно может нести лишь связанные с этой деятельностью обязанности – п.1 ст.49 ГК.

Такие ограничения вызваны тем, что сами юридического лица обычно создаются для достижения вполне конкретных целей, определенных их учредителями, а потому не могут использовать свою самостоятельную правосубъектность в противоречии с этими целями.

ГК РФ, следуя общим современным тенденциям развития гражданского законодательства, закрепил почти за всеми коммерческими организациями способность иметь гражданские права и исполнять гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых, не запрещенных законом видов деятельности, т.е. общую правоспособность – абз.2 п.1 ст.49 ГК.

Приобретение и, отчасти, осуществление прав и обязанностей – прерогатива так называемого органа юридического лица.

Орган юридического лица – это правовой термин, обозначающий лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), представляющих интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права без специального на то уполномочия (без доверенности). В соответствии со ст.53 ГК именно через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности. Поэтому действия органа рассматриваются как действия самого юридических лица.

4.3 Способы образования и государственная регистрация
юридических лиц

В зависимости от характера участия государственных органов в регистрации юридического лица наука гражданского права традиционно выделяет следующие способы образования юридических лиц:

1. Распорядительный порядок – юридическое лицо возникает на основе одного лишь распоряжения учредителя, а специальной государственной регистрации организации не требуется. В таком порядке в СССР возникало большинство госпредприятий и учреждений.

2. Разрешительный порядок – предполагает, что создание организации разрешено тем или иным компетентным органом. Действующее законодательство не допускает отказа в регистрации по мотивам нецелесообразности – ч.2 п.1 ст.51 ГК.

3. Нормативно-явочный порядок – для образования юридического лица согласия каких-либо третьих лиц, включая государственные органы, не требуется. Регистрирующий орган лишь проверяет, соответствует ли закону учредительные документы организации и соблюден ли установленный порядок ее образования, после чего обязан зарегистрировать юридических лицо. Такой порядок образования юридических лиц наиболее распространен в России и за рубежом

Правовой основой деятельности любого юридического лица наряду с законодательством являются его учредительные документы. Именно в них учредители конкретизируют общие нормы права применительно к своим интересам.

Состав учредительных документов для разных видов юридических лиц различен. Общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, ассоциации и союзы действуют на основе учредительного договора и устава. Хозяйственные товарищества (полные и на вере) – учредительный договор. Для остальных юридических лиц единственным учредительным документом считается устав. Содержание учредительных документов в общем виде определяется ст.52 ГК.

Государственная регистрация юридических лиц.

Государственная регистрация является завершающим этапом образования юридического лица, на котором компетентный орган проверяет соблюдение условий, необходимых для создания нового субъекта права, и принимает решение о признании организации юридических лицом. После этого основные данные об организации включаются в единый государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего ознакомления.

Отказ в регистрации может последовать лишь в случае несоответствия учредительных документов организации закону или несоблюдения установленного порядка образования юридических лица. Отказ в регистрации, уклонение компетентного органа от регистрации может быть обжаловано в суде.