Компетенция общего собрания ООО

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью согласно Закону об ООО (п. 2 ст. 33) имеет общую и исключительную компетенцию*(851). Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им в компетенцию иных органов общества.

Конструкция законодательной нормы, предусматривающей компетенцию общего собрания общества с ограниченной ответственностью (так же как и акционерного общества), такова, что в ней самой не содержится весь возможный перечень вопросов компетенции общего собрания, которые также перечислены и в других положениях Закона об ООО.

К компетенции общего собрания участников относятся вопросы, связанные с руководством деятельностью общества, многие из которых аналогичны компетенции общего собрания акционеров. Например, внесение изменений в устав, образование органов общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, распределение чистой прибыли между участниками, вопросы реорганизации, ликвидации общества. При этом в компетенцию общего собрания участников входят специфические для общества с ограниченной ответственностью вопросы, вытекающие из особенностей этого вида хозяйственного общества. Например, связанные с установлением ограничения максимального размера доли участника общества и соотношения долей участия (п. 3 ст. 14 Закона об ООО), с внесением участниками вкладов в имущество общества (ст. 27 Закона об ООО). Целый ряд полномочий общего собрания участников обусловлен наличием ограничений на передачу участниками доли (части доли) третьим лицам, в том числе установлением порядка осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале (ст. 21 Закона об ООО).

Альтернативная компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрена по поводу образования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов. Эти вопросы могут быть переданы на рассмотрение совету директоров уставом общества (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Говоря о специфике общего собрания участников ООО, заметим, что во многих ООО с небольшим числом участников совет директоров не создается, и общее собрание участников реально сосредоточивает все руководящие полномочия.