Ответственность общества по обязательствам учредителей

Из общего принципа, предусматривающего имущественную независимость хозяйственного общества от обязательств его акционеров (участников), существует одно исключение, связанное с особым периодом в деятельности юридического лица, - его учреждением. Общество считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Однако до его непосредственного создания учредители общества могут понести значительные расходы, связанные с данным процессом.

Законодатель предусматривает возможность возложения на хозяйственное общество ответственности по обязательствам учредителей, связанным с созданием юридического лица при условии последующего одобрения действий учредителей общим собранием акционеров (участников) (абз. 2 п. 3 ст. 10 Закона об АО и п. 6 ст. 11 Закона об ООО).

Следует особо выделить в рассматриваемом случае различия в особенностях ответственности акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. Размер ответственности ООО в любом случае не может превышать 1/5 оплаченного уставного капитала общества (п. 6 ст. 11 Закона об ООО). Данное положение является новеллой законодательства, поскольку было внесено в закон лишь в конце 2008 г. Мотивы законодателя понятны: поставить заслон действиям недобросовестных участников. Однако с данным подходом вряд ли можно согласиться, ведь это ограничивает права участников на управление обществом: если участники изъявили желание одобрить действия, связанные с созданием общества, почему это должно ограничиваться определенным в законодательстве размером?

Следует отметить, что в ст. 7 Первой директивы Совета Европейских Сообществ 68/151/ЕЭС от 9 марта 1968 г. для всех участников ЕС закрепляется аналогичная норма. Однако в отличие от законодательства РФ она распространяется не только на ООО, но и на АО, и на любые юридические лица, охватываемые термином "компания" согласно законодательству ЕС. Кроме того, указанная норма Первой директивы не содержит ограничения размера ответственности, который может принять на себя компания.