К началу войны Ливонская конфедерация была ослаблена поражением в конфликте с архиепископом рижским и Сигизмундом II Августом. К тому же и без того неоднородное ливонское общество было ещё более расколото в результате реформации. С другой стороны Россия набирала силу после побед над Казанским и Астраханским ханствами и присоединения Кабарды.