2015-06-05
460
17. 1 Сторона А:
адрес:
Те1:
17. 2 Сторона Б:
Адрес:
Телекс:
Те1:
17. 3 В случае какого-нибудь изменения адресов, телефонов Сторона должна сообщить другой Стороне вовремя.
Сторона А Сторона Б
(подпись) (подпись)
合同（2)
合同号：
签署日期:X年X月X日
签署地点：中国，北京
前言
中国……公司，（中国，北京)（以下简称甲方)为一方；俄罗斯……公司，（俄罗斯，莫斯科)（以下简称乙方)为另一方；
鉴于乙方从事合同产品的开发，并拥有设计、制造、组装、调试和检验合同产品的先进工艺和专有技术；
鉴于乙方有权并同意向甲方转让上述技术并能提供与使用上述技术有关的设备，技术指导和技术培训；
鉴于甲方希望从乙方获得上述技术和有关设备并接受乙方的技术指导和技术培训，以便设计，制造和销售合同产品；
双方同意，依据平等原则,共同利用双方的知识和经验，就下列条款达成如下协议：
第一章 定义
本合同文中所列词语仅具有如下意义：
1.1合同产品指本合同附件1中注明的产品
1.2专有技术指乙方有权提供的用于制造本合同产品的全部技术资料、知识和经验，包括设计，制造，安装，调试，维修，检验和质量控制等。
1.3技术资料指列人本合同附件3的技术文件、图纸、照片、数据库等。
1.4技术培训指乙方按照本合同附件4的规定，对甲方的技术人员进行专门训练，包括授课、现场操作等活动。
1.5技术指导指乙方按照本合同附件5的规定，向甲方派遣合格的技术人员指导甲方安装、调试，维修合同产品，制造和检验合同产品并负责解决甲方使用乙方技术 的过程中发生的问题。
1.6技术经济指标指本合同附件1所列的合同产品的技术经济指标。
1.7产品指列入本合同附件1的乙方向甲方提供的设备、仪器、工具和其它物品。
1.8合同有效期指本合同生效至终止的期间。
1.9最终用户：
第二章 合同标的
2.1甲方同意从乙方取得，乙方同意向甲方提供合同产品的制造、安装、调试、检验、维修所需的专有技术，合同产品和相应的技术指导和技术培训，包括：
2.1.1合同产品及产品的技术经济指标，见本合同附件1;
2.1.2乙方提供的合同产品清单和说明书，见本合同附件2;
2.1.3乙方提供的技术资料清单，见本合同附件3;
2.1.4乙方对甲方人员的技术培训和技术指导，见本合同附件4;
2.1.5检验验收方法,见本合同附件5;
2.1.6本合同的工作进度计划，见附件6;
2.2在本合同有效期之内，应甲方的要求，乙方有义务以优惠价格向甲方提供制造合同产品所需的备品，备件或材料。届时双方将另行签订合同。
第三章 合同价格
3.1按本合同第二章规定的内容，甲方向乙方支付合同总价为____美元（大写：______整)。
3.2其分项价格如下：
3.2.1产品价格：______美元。
3.2.2技术费：______美元。
其中：
技术资料费：______美元。
技术培训费：______美元。
技术指导费：______美元。
3.2.3运费和保险费：______美元。
3.3上述的合同总价为固定价格，在执行本合同期间不得变更。其中，合同产品价格是DAF……交货价格，包括到中俄边境……站的包装费、运费和保险费。由乙方按发票金额的110%投保一切风险。（CIP北京机场价，包括包装费、运输费和保险费) (在……港船上交货的FOB价格，包括合同产品装到甲方指定船舱位置为止的一切费用）。技术资料的价格是在中国北京机场交付的DDU价格，包括包装费、保险费和空运费。
第四章 支付
4.1本合同第三章项下的所有支付，甲方按下列程序支付给乙方：
合同总金额的...％，即……美元，甲方用美元现汇支付给乙方。
4.2本合同项下的所有现汇以电汇方式支付，甲方通过北京中国银行（以下简称甲方银行)和乙方的开户银行……（以下简称乙方银行)办理。
甲方银行：
地址：
帐号：
乙方银行：
地址：
帐号：
4.3甲方对完成工作以现汇方式按下表向乙方付款：
| 序号 | 支付科目 | 付款 方式 | 付款时间 合同生效后 (月） | 付款金额 (美元） | 付款单据(每次付款商业发票正本4份） | |
| 1. | 合同总价 | %为预付款 | Т/Т | 见第4.4款 | ||
| 2. | 合同总价 | %为第二次付款 | Т/Т | 见第4.5款 | ||
| 3. | 合同总价 | %为第三次付款 | Т/Т | 见第4.6款 | ||
| 4. | 合同总价 | %为第四次付款 | Т/Т | 见第4.7款 | ||
| 5. | 总计： | 美元 |
4.4甲方在本合同生效后并收到乙方提交的下列文件后30个银行工作日内，向乙方支付预付款：
乙方银行开具的以甲方为受益人的不可撤销的银行保函正、副本各一份，格式见附件9;
金额为……美元的商业发票一式四份；
合同产品出口许可证副本或不需出口许可证证明文件一份；
即期汇票一式二份。
4.5甲方在乙方按合同附件的规定提供完技术文件，并收到乙方提交的下列文件后的30个银行工作日内进行第二次付款：
国际运单一式四份；
金额为……美元的商业发票一式四份；
装箱单一式四份。
4.6甲方在收到乙方下列文件后的30个银行工作日内进行第三次付款：
双方全权代表在甲方签署的合同产品验收交接证书一份；
金额为__美元的商业发票一式四份；
装箱单一式四份。
4.7甲方在收到乙方下列文件后的30个银行工作日内进行第四次付款，支付金额为 __美元：
双方全权代表签署的甲方合同产品保修期结束证书；
金额为……美元的商业发票一式四份；
即期汇票一式二份。
4.8本合同项下所有的付款单证均应以英文书就。
4.9与支付有关的费用，在中国境内发生的由甲方承担，在中国境外发生的由乙方承担。
4.10经双方商定，允许提前完成合同工作，可根据工作完成情况改变付款顺序。
4.11按合同规定，如乙方需向甲方支付赔款或罚款时，甲方有权从任何一次付款中扣除。
第五章 交货
5.1交货条件除双方另有约定外，均适用国际商会(ICC) 《2000国际贸易条件解释通则》（Incoterms 2000)。
5.2乙方按本合同规定提供的产品应按附件6的交货进度分批按DAF条件在目的地中国边境……站交货。
5.3乙方应按本合同附件7规定的每批合同产品的装船日期前45天，以电传/传真通知甲方合同号、产品名称、数量、备妥待运日期、总重量、体积。同时以航空快件向甲方提交注有序号、合同号、产品名称、数量、总重量，体积，单价，总价的一览表。
5.4在CIF，CIP和CFR条件下，乙方应在舱位被确定前30天之前，以电传/传真将船名、船籍和船舱通知甲方，只有在经甲方确认后，乙方才可装运。甲方应在接到乙方通知后5个工作日内予以确认。
5.5在FCA条件下，乙方按
5.3款通知甲方后，甲方应将甲方承运人的地址、电话、联系人告知乙方，以便乙方直接与承运人联系发运事宜。
5.6在FOB条件下，由甲方负责按本合同附件7规定的交货进度订船，甲方应在船只到达装运港前20天内，以电传/传真通知乙方船名、预计到港日期、合同号、运输代理人以及其他有关事项，以便乙方安排装运。如有必要改变装运船只或装运船只提前或延迟到达，甲方及其运输代理应及时通知乙方。乙方应与甲方的运 输代理保持密切的联系。
甲方船只在抵达装运港时，由于乙方原因未能将产品备妥装船，则所产生的滞期费和空舱费由乙方负担，此费用按船方提供的单据作为向乙方结算的依据。如乙方将产品备妥，而甲方船只未能在甲方通知的到达日期后30天内抵达装运港，则甲方应负担自第31天起产生的仓储费和保险费，其费用的计算以仓库及保险公司的单据为依据。如甲方在第45天还不能派船时，双方友好协商其交货 方法。
5.7乙方应于每批产品装运完毕后48小时内，将合同号、产品名称、数量、总重量、总价格、提单号、发票号、海关申报单号、装载船名、装载日期、启航日期、装运地及预计到达目的地日期以电传/传真通知甲方。
5.8乙方应于每批合产品装船完毕后，将下列单据副本三份随船托送，并在抵达目的港时交给中国对外运输总公司驻港分公司。
1.清洁海运提单；
2.装箱单；
3.商业发票(如分批装运应注明装船批号）；
4.品质合格证书和数量证书；
5.原产地证书；
同时，在每批产品装船完毕后三天内，乙方应将上述单据航寄甲方。
5.9若《合同产品》超大、超长、超重(超过26Т/40';Х8'Х8'或16Т/20'Х8'Х8')或在运输、保管上有特殊要求，乙方应在装运前45天内，将注意事项、外形图一式六份以传真通知甲方。如《产品》系易燃或危险品，乙方应以传真通知甲方产品名称、数量、危险品规格号，同时乙方应航寄说明书，注明名称、性能、特殊保护方法和意外事件的处理方法。
5.10产品不得在甲板上装运。不得转运。
5.11国际运单日期为实际交货日期。
5.12本合同附件3所列的技术资料应由乙方在本合同生效后……天内分…批在甲方指定的中国……机场交清。空运单上所盖的到达日期印戳为该批技术资料的实际交付日期。技术资料的风险和所有权在空运到甲方指定的机场交付给甲方后，由乙方转移至甲方。如果技术资料短少、丢失或损坏时，乙方应在收到甲方通知21天内补充提供短少、丢失或损坏的部分。如这是由于乙方责任造成的，甲方不承担费用。如是由于甲方责任，则有关费用由甲方负担。
5.13乙方应在每批技术资料发运后的24小时内将合同号、发票号、件数、重量、价格、航班号、发运日期、空运提单号以电传/传真通知甲方。
第六章 技术资料的交付
6.1本合同附件3所列的技术资料应在附件3规定的期限内交清。乙方转交给甲方代表技术资料的日期为本合同技术资料的实际交付日期。如果技术资料短少、丢失或损坏时，乙方应在收到甲方通知21天内补充提供短少、丢失或损坏的部分。
6.2乙方交付的技术资料应以俄文(或英文)书就，根据俄联邦国家标准，度量衡采用公制，一式四份，按交接证书交付甲方代表。
第七章 包装和标记
7.1产品的包装应适应长途海运和多种运输的方式。所有产品的包装应是坚固的，并能防潮、防雨、防震。乙方应对由于包装不良而使产品遭受的损失负责。
7.2在每个包装箱的三个侧面，乙方应用不退色油漆用英文标上如下内容：
合同号：
唛头：
批号：
箱号：/箱内件数
收件人代号：
毛重/净重：
包装箱表面还应用英文标上《小心操作》，《向上.》、《勿倒置》，《起吊点》以及国际通用运输标志。备件箱表面除标有上述内容外还应标明“备件"，以及该备件所对应的设备。
对于为发货而拆装的设备，其组件按箱内的安装图纸标出记号。
7.3每个箱子应有下列文件：
装箱单一式三份；
品质合格证一式二份；
原产地证书一式三份。
7.4技术资料的包装应能防潮并适应长途空运，乙方应在每个包装箱的三个侧面用抹不掉的油漆标明如下内容(用英文）：
合同号：
唛头：
收件人代号：
目的机场：
箱号：
重量：
每个箱内应有三份装箱单，并注明技术资料的序号、名称和份数。箱子的重量不超过80公斤，体积不大于40 X 60 X 100厘米。
7.5在每批技术资料发运的同时，乙方应将商业发票、空运提单、装箱单一式二份航寄甲方。信封上明有"商业文件”标记和收件人。
第八章 开箱检验
8.1乙方应于合同生效日起……个月以内，免费将合同产品的检验标准提供给甲方进行确认，双方将按附件1的规定程序进行检验和验收。
8.2乙方所交付的产品品质合格证由制造厂出具，品质合格证经乙方签字确认后，作为检验产品质量的依据，所有数据应符合本合同规定的标准。
8.3合同产品运到甲方工厂后，由甲方组织对产品进行开箱检验。乙方有权自费派遣人员到甲方工厂会同开箱检验。为此，乙方应在每批产品装运二个月前通知甲方，乙方检验人员是否参加开箱检验。
8.4双方会同检验时，如发现产品有任何损坏，缺陷，短少或不符合本合同中规定的质量标准时，应做开箱记录，由双方代表签字，各执一份，作为甲方向乙方索赔的依据。如双方代表就开箱记录不能取得一致意见，则应提请中国商品检验局对产品进行复验，商检局出具的商检证书是甲方向乙方索赔的依据。
8.5如乙方检验人员未能按时到达现场，甲方有权自行开箱检验。如发现产品有损坏，缺陷，短少或不符合本合同的质量标准时,则由中国商品检验局出具检验证书，此证书将作为甲方向乙方索赔的依据。
第九章 安装、试车和检验验收
9.1设备的安装、试车、生产线的试运行和对合同产品的考核验收由甲方统一组织实施，乙方派遣到验收现场的技术人员负责设备和生产线的安装调试和试车及对合同产品进行检验验收的技术指导。
9.2设备安装完毕后，双方代表对设备进行试车，试车合格后对生产线进行空载试车和负载试车。如由于乙方原因，使上述试车超过正常需要的时间并达不到本合同附件规定指标时，乙方应予以赔偿。上述设备和生产线空载试车合格后，双方代表将根据本合同附件1的规定，商定对合同产品进行检验验收的时间。
9.3合同产品的检验验收进行二次。如合同产品经第一次验收，符合本合同附件1的规定，双方应签署验收证书一式四份，双方各执两份。
如合同产品第一次检验验收不符合本合同附件1规定的指标，双方应共同分析原 因，澄清责任：
A.如属乙方责任，乙方应立即采取措施，消除缺陷并在……天之内进行第二次检验验收。乙方自费派遣人员参加第二次检验验收。
B.如属甲方责任，甲方应立即采取措施，消除缺陷并在……天之内进行第二次检验验收，费用由甲方负担。
9.4如产品经第二次检验验收，符合本合同附件1的规定，双方应签署验收证书一式四份，双方各执两份。
如合同产品经第二次检验验收后，仍不符合本合同附件1规定的指标，双方共同分析原因，澄清责任：
A.如属乙方责任，则按本合同第10. 7条的规定办理。
B.如属甲方责任，产品即视为被甲方验收。
但无论上述А或В的情况，乙方均有义务协助甲方采取措施，消除缺陷，使产品达到本合同附件1规定的指标。这将由双方共同协商。
10.1乙方保证所提供的生产技术在合同签署时是先进的、成熟的，是实际工业生产的最新技术。产品的材料、选型及加工质量是优良的、全新的、高质的。如发现产品有缺陷时，乙方应负责无偿增补、更换。
10.2乙方保证所提供的技术资料是完整的，清晰的，正确的，并能满足设计、生产、检验和维修的要求。如技术资料不能满足上述要求，乙方应在一天之内应负责无 偿修改和补充。
10.3在产品分批交付时，乙方应按本合同第5.2条和附件6规定的供货顺序交货。
10.4乙方所提供的设备保证期为合同产品验收后12个月。
10.5乙方保证提供的技术指导能帮助甲方充分了解乙方编写的技术资料、设备性能、操作规程，使甲方人员能独立掌握技术，组织生产合同产品。
10.6在安装期间如因乙方责任，引起产品的损坏，乙方应负责无偿修理或换货。所修理设备的保证期应相应延长，更换的设备在甲方工厂交货。乙方在征得甲方同意后，可委托甲方修理，但其人工费和材料费由乙方负担。
10.7在合同产品验收期间，如果二次考核验收后仍不能达到本合同附件1规定的指标时，乙方应向甲方支付罚款。罚款的计算方法如下：
10.7.1合同产品的产量低于本合同附件1规定的指标时：
低于规定值 罚款金额
<2% 0
2-<4% 罚总价格的1%
10.7.2合同产品的合格率低于本合同附件1规定的指标时：
低于规定值 罚款金额
<2% 0
2-<4% 罚总价格的1%
10.7.3如检验结果劣于上述指标时，乙方应赔偿甲方全部直接损失。
10.8在保证期内，如发现合同产品的缺陷较小而责任在乙方时，甲方可征得乙方同意后，自行消除这些缺陷，但修理费、材料费由乙方负担。如更换设备，更换设备的保证期为该更换设备验收后12个月。修理过的设备应延长与修理时间相 当的保证期。
10.9如属乙方责任，合同产品迟交超附件7规定的时间，每延迟一周罚该批货价的 0.5%，不满一周按一周计算，但罚款总额不超过该批货价的5%。 如属乙方责任，技术资料迟交超过附件7规定的时间，每延迟一周罚专有技术费的0.5%，不满一周按一周计算，但罚款总额不超过专有技术费的5%。如合同产品或技术资料交付延迟三个月时，双方应立即通过协商寻求可行的解决办法。如果协商不能达成协议时，甲方有权部分或全部解除合同，乙方承担违约责任，赔偿甲方的损失。
10.10设备保证期满后，双方应签署保证期结束文件，一式两份。
第十一章 专有技术所有权
11.1乙方保证是合同中所有专有技术和技术资料的合法所有者，并有权将技术资料提供给甲方。甲方在使用乙方提供的技术资料过程中，如果有第三方提出控诉和索赔，乙方负责解决，并承担有关法律责任和赔付甲方由此产生的损失。
11.2合同失效后，甲方有权继续使用乙方提供的所有技术，继续生产和销售合同产品。
11.3合同有效期内，如乙方改进了生产合同产品的技术，则应免费向甲方提供最新的技术资料，甲方有权免费使用该技术资料。
第十二章 保密
12.1双方应对本合同内容及与合同内容有关的任何信息严格保密。任何一方不得向第三方泄漏在履行合同过程中从对方获取的资料和信息，包括“诺一浩”工艺 和产品。
12.2在本合同有效期内，甲方应对乙方提供的专有技术保密。在上述期限内，如有确切的事实证明，专有技术内容已由乙方或第三者公开时，甲方对于已公开的部分不再承担保密义务。
第十三章 仲裁
13.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应尽可能通过友好协商加以解决。协商不成时，应将争议提交仲裁。仲裁在被诉方所在国进行。
13.2如被诉方为甲方，则由中国国际经济贸易仲裁委员会(北京)按该会仲裁程序规则进行仲裁。如被诉方为乙方，则由俄罗斯工商会(莫斯科)按该会仲裁程序规则进行仲裁。
13.3仲裁裁决是终局的,对争议双方都有约束力。
13.4仲裁费用除仲裁委员会另有规定外，由败诉方承担。
13.5仲裁过程中，除正在进行仲裁的部份外，双方应继续履行本合同的其它义务。
第十四章 不可抗力
14.1由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及不能预见的情况发生不可抗力情况(其发生和后果是不能防止或避免的），直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行合同时，发生不可抗力情况的一方应立即将情况以传真/电传通知对方，并应在14天内，用航空挂号信提供详细情况及合同不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效证明文件,此证明文件应由情况发生国的有关机构出具。
14.2若情况持续超过6个月，合同任何一方有权部分或全部撤销合同。双方对不可抗力情况而造成的损失互不提出赔偿要求。
第十五章 生效、期限和终止
15.1本合同于……年，双方授权代表在北京签字。双方应各自按本国的法定程序办理本合同的批准手续。本合同自最后一方获得合同批准的即日起生效，合同双方应在收到合同批准后2天内告知对方。
15.2本合同有效期自生效之日起算……个月。有效期在合同义务履行完毕后终止，若需延长，双方应在合同有效期满前两个月内签订相应的补充协议。
15.3在本合同有效期内，如双方中任何一方违反本合同任何条款，而经另一方发出书面通知指出该违约后，双方在书面通知发出后30天内仍未达成协议，另一方可以书面形式通知违约一方终止本合同。该终止从终止通知付邮之日起生效， 违约一方承担由此对另一方造成的一切损失。
15.4在本合同有效期内，如双方中任何一方根据破产法申请或宣布破产，或对该方提出诉讼或该方的利益已被清算委员会或清算管理人接管，另一方有权在任何时间终止本合同。
15.5双方在本合同有效期内发生的债权、债务不受合同终止的影响。债务人在合同终止后仍有偿付债务的义务。
第十六章 其它
16.1本合同以中/俄文书就，每种文字一式四份，甲乙双方各执两份，二种文本具有同等法律效力。
16.2本合同所有附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等效力。
16.3双方中任何一方未得到另一方书面同意前，不得向第三方转让或转移本合同的任何权利、义务。
16.4对本合同的任何修改或补充均采用书面形式，需经双方授权代表签字，并作为本合同不可分割的组成部分。
16.5在本合同有效期内，双方通信以俄文进行，任何通知均采用书面形式一式四份以航空挂号形式邮寄对方。乙方在给甲方工厂发送函电的同时，需将副本抄送 甲方一份。
16.6本合同生效后，双方在合同生效前的与此有关的一切来往函电均自动失效。
第十七章 法定地址
17.1 甲方：
地址：
电话： 传真:
17.2 乙方：
地址
电传：
电话： 传真:
17.3：双方中任何一方地址、电话/传真发生变化，应及时通知对方。
甲方： 乙方：
(签字） (签字）
18. Аккредитив 信用证
ЗАЯВЛЕНИЕ НА ОТКРЫТИЕ АККРЕДИТИВА
№____от______г.
| Банк-эмитент ： ОАО «АК БАРС» БАНК Отдел документарных операций 420066 ул. Декабристов，1 г. Москва，РФ | Аппликат (приказодатель аккредитива)： | |
| Исполнитель ： / / | ||
| Авизовать через банк (банк бенефициара)： | Просим открыть Безотзывный документарный аккредитив, подчиненный правилам UCP 500， редакции 1993г. __переводный __ подтвержденный __ делимый | |
| __Авиа __Телекс __Свифт | ||
| С подтверждением вашим корреспондентом ： | Дата и место истечения срока аккредитива дата истечения срока： «__» _____г. место для предоставления документов：______ | |
| __ без подтверждения _________________________________ | ||
| Бенефициар (получатель платежа)： | Валюта:___________ Сумма:___________ | |
| Частичная отгрузка ：__ разрешена ___не разрешена | ||
| Аккредитив исполняется в уполномоченном банке： | Перегрузка：__разрешена __не разрешена Отгрузка, отправка，принятие к перевозке из | |
| __посредством платежа по предъявлении __ посредством платежа с рассрочкой ____дней | ||
| в | ||
| __ негоциации __ акцепта Против указанных ниже документов： | Дата последней отгрузки «__»________г. | |
| ДОКУМЕНТЫ： | ||
| Наименование товара，количество，цена за единицу：
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Условия поставки (__________) согласно INCOTERMS 2000
Срок представления документов не позднее ______дней с даты отгрузки
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