Риски для российских компаний

Российским компаниям и физическим лицам необходимо учитывать требования законов – как США, так и Великобритании, поскольку потенциал принудительного исполнения требований антикоррупционных положений с российской стороны растет, как растет и демонстрируемое желание сотрудничать на уровне международных расследований, особенно с учетом присоединения России 17 февраля 2012 г. (членство исчисляется с 17 апреля 2012 г.) к Конвенции ОЭСР по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок (Стамбул, 21 ноября 1997 г.), а также в свете предшествующего этому событию принятия Федерального закона от №97-ФЗ от 4 мая 2011 г. «О внесении изменений в Уголовный кодекс Российской Федерации и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях в связи с совершенствованием государственного управления в области противодействия коррупции».

Российским компаниям можно посоветовать применять целостный подход к управлению юридическими рисками и наполнять комплаенс-программы реальным содержанием. Необходимо постоянно осуществлять активную деятельность, демонстрировать желание сотрудничать и сообщать сведения о своем бизнесе в случае, если возникнет такая необходимость. В отношении перспектив применения и совершенствования антикоррупционного законодательства необходимо всегда иметь в виду соответствующие подходы, существующие и развивающиеся в США, т. к. Великобритания очевидно будет копировать многие американские инструменты и меры.

Мероприятия эффективного внутреннего контроля, этические нормы и комплаенс-программы, или меры по предотвращению и выявлению фактов взяточничества с участием иностранных должностных лиц, должны быть разработаны на основе оценки рисков и учитывать индивидуальные особенности бизнеса компании (например, его географическое распространение или отраслевую принадлежность).

Хорошим примером системы мониторинга являются рекомендации ОЭСР, одобренные в США и Великобритании, – Good Practice Guidance on Internal Controls, Ethics, and Compliance, принятые 18 февраля 2010 г.

Чтобы быть уверенной в «адекватности» разработанных процедур, компании необходимо добросовестно оценить коррупционные риски с использованием индивидуального подхода (определить свои риски и описать их). Следует брать в расчет историю корпорации (проблемы, имевшие место в прошлом), специфику сторон по сделкам и бизнес-партнеров, а также используемые виды взаимодействия с должностными лицами органов государственной власти.

Кроме того, для компании важно уделять достаточно внимания надлежащему ведению бухгалтерского учета и отчетности, а не вступать в сделки без проведения предварительной проверки клиентов и партнеров, что должно использоваться постоянно как при осуществлении обычных, так и особых операций. [31]