Непубличные акционерные общества

Непубличное акционерное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц..

Поскольку Законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ деление акционерных обществ на ЗАО и ОАО 01.09.2014 упразднено, при первом изменении устава ЗАО должны сменить в своем названии организационно-правовую форму «Закрытое акционерное общество» на «Акционерное общество». ОАО, публично не размещающие ценные бумаги, при первом изменении устава также должны сменить "Открытое акционерное общество" на "Акционерное общество". Соответствующее изменение надо внести в устав акционерного общества и зарегистрировать в ЕГРЮЛ.

Фирменное наименование непубличного АО на русском языке должно содержать полное наименование общества и слово "акционерное общество" (без слова «непубличное»), сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и аббревиатуру «АО», например, АО «Азимут».

Основные особенности непубличных АО (далее АО) с учетом нововведений Закона № 99–ФЗ и Закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ, а также более поздних нововведений заключаются в следующем.

Акции АО можно распределять только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, нельзя размещать акции АО посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Таким образомАО ориентированы на ограниченный круг участников, в связи с чем они имеют относительно небольшой и фиксированный состав входящих в них акционеров.

Минимальный размер УК АО - не менее 10 000 руб.

Уставом или корпоративным договором может быть ограничено количество участников АО.

Допускается определять объем правомочий участников АО не только пропорционально принадлежащим им акциям, но и по иным правилам, если это предусмотрено уставом общества или корпоративным договором. Сведения о заключении корпоративного договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников АО должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Уставом можно также предусмотреть предельное количество акций, принадлежащих одному участнику, аффилированным с ним лицам и их суммарной номинальной стоимости, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

 В устав общества может быть включено положение о порядке осуществления преимущественного права приобретения размещаемых АО акций либо конвертируемых в них ценных бумаг. Данная норма, таким образом, является диспозитивной (ранее она императивно устанавливалась законодательством).

Уставом АО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами, другими акционерами общества, что позволяет ограничить возможность участия третьих лиц в обществе.

Участники непубличного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке.Это не может быть реализовано в публичных АО.

Участникам АО предоставляется гораздо больше свободы в части решения вопросов управления его делами, чем участникам публичных АО, вопросы эти могут быть решены в корпоративном договоре, либо если закон того требует, то в уставе (см. раздел) (см. раздел 7.2).

Непубличное АО может не формировать коллегиальный орган управления общества.

С 16.11.2014 АО нельзя применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая составление упрощенной бухгалтерской отчетности, даже если они относились к субъектам малого предпринимательства.

В непубличных обществах в качестве единоличного исполнительного органа может быть несколько руководителей (директоров).

Принятие общим собранием участников непубличного АО решения и состав участников АО, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

АО вправе превратиться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство.

В соответствии со ст. 32.2 Закона от 03.06. 2016 № 339-ФЗ с 15 июля 2016 года акционеры на основании договора с АО, как и участники ООО, получили право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают УК АО и не изменяют номинальную стоимость акций (вклады в имущество общества).

Уставом АО могут быть предусмотрены дополнительные права и обязанности акционеров общества, помимо предусмотренных ГК РФ для участников хозяйственных обществ.

Уставом АО в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.

АО не обязано раскрывать информацию, за исключением случая публичного размещения облигаций и иных ценных бумаг.