Порядок учреждения акционерного общества

Понятие корп-и как формы предпр. деятельности.

Корпорация (от лат. corporatio) – объединение, сообщество, союз, группа лиц, объединенная общностью интересов. По определению Ван Хорна, «корпорация - это обезличенное предприятие, созданное законом: оно может владеть имуществом и брать на себя обязательства»

Корп-я как форма предпр. д-ти предусматривает дол. собственность, юр. статус и сосредоточение функций упр-я в руках проф. менеджеров. Под корп-ей понимают акц. компанию, явл-ся прав. субъектом, созданным для осущ-ия ком. и произв. д-ти, и имеющую к-л, разделенный на акции (доли), кот. владеют ее члены. Для АО как ЮЛ характерно наличие четырех основных признаков:

- форм-ие УК за счет вкладов (взносов) его участников;

- деление УК на опред. число акций (обмен на вклад);

- поступление вкладов уч-ков в полное распор-ние АО;

- самостоятельная ответ-ть АО по своим обяз-ьствам.

Отличие корп-и от других форм бизнеса:

1. Корп-я сущ-ет независимо от собственников. В ней ограниченная отв-ть.

2. Право на часть собств-ти подтверждается долей в акц. капитале, оформляется акцией.

3. Доли (акции) м. передаваться другим лицам, что является преимуществом.

4. К-ция продолжает свою д-ть и при выбытии (смены) держателей акций.

5. Способствует аккумулированию значител. фин.ресурсов в УК для крупномасштабных проектов.

6. Вложение средств в к-цию менее рискованно, т.к. акц-ры м. потерять только свой вклад, но не им-во.

7. Акц-ры напрямую не вовлечены в процесс принятия управленч. решений.

Осн. принципы организации корпор. финансов

Корп. финансы – это система денежных отношений, возникающих в процессе деятельности субъектов хозяйствования по поводу формирования и использования капитала, доходов и денежных фондов.

Они решают две задачи:

1. Инвестиционная (куда лучше вклад. ср-ва)

2. Финансовая (где брать эти ср-ва).

Эти вопросы решаются фин.менеджментом.

Цели фин.управления корп-цией:

1. Максимизация тек.ст-ти одной акции и всей к-и

2. Макс-я финансовых фондов акционеров.

Вместе с общими принципами организации финансов орг-ций (саморегулирование, самофин-ние, самоокуп-ть, деление источников средств на собст. и заемныеи др.) сущ-ют и специфические:

- принцип высоких дивидендов (высокая доходность по сравнению с номинальной);

- рост рыночной капитализации (всегда);

- ликвидность вложений (т.к. рынок может поглощать большие объемы ЦБ);

- разделение собственности и управления.

 

Типы корпоративных структур

Можно выделить пять групп: 1.Хоз. тов-ва (полные и на вере). 2.Хоз. общества (ООО, ОДО, ОАО, ЗАО). 3. Произв. кооперативы. 4. Унит. пр-ия (на праве хоз. ведения и на праве опер. управления). 5. Пр. корп. структуры (холдинги, ФПГ,др.).

Хоз.тов-во – ком. орг-ция, УК кот-й разделен на доли (вклады) ее участников (учр-лей), несущих ответ-сть по ее обяз-вам принадлежащим им имуществом. Существует в двух формах: полное тов-во (все отвечают по обяз-вам своим им-вом) и тов-во на вере (не все; некот-е не принимают участия в предпр. деят-ти). 

Хоз. общ-во (ХО) – ком. орг-я, УК кот-й разделен на доли (вклады) ее участников (учр-лей), не несущих отв-ти по ее обяз-вам принадлежащим им им-вом и рискующих только своими долями (вкладами). Должно быть два или более участника. ХО м.б ООО, ОДО, АО.

ООО - это ХО, число участников которого ограничено по зак-ву. Участники ОДО несут отв-сть по его обяз-вам в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов в соответствии с учредительскими документами.

АО это ХО, УФ кот-о разделен на опр.число акций. УФ АО  составляется из ном. стоимости акций. АО м.б. ЗАО и ОАО.

ОАО – это АО, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц. Оно может проводить открытую подписку на выпускаемые акции и свободную их продажу. Число акционеров не ограничено.

ЗАО – это АО, участник кот. м. отчуждать принадлежащие ему акции только с согласия др. акц-ов и (или) огран. кругу лиц. Оно не может проводить открытую подписку на свои акции. Число участников не должно превышать 50. Иначе -реорганизации в течение одного года, или ликвидации, если число участников не уменьшится до 50.

Произв. кооператив – ком. орг-ция, объединяющая на граждан на основе добров. членства, личного трудового участия и внесения имущ. паевых взносов. Предполагается, что члены ПК принимают личное труд. участие в его деят-ти.

В УП им-во принадлежит ему на праве хоз. владения или опер. управления и всегда имеется лишь один собственник.

Порядок учреждения акционерного общества

Порядок учреждения АО регулируется статьей 11 Закона РБ «О хозяйственных обществах». Можно выделить следующие этапы учреждения  хоз.общества (ХО):

1. проведение учред. собрания, где решение учр-лей оформляется договором о создании ХО (протоколом) в письм. форме; Договор определяет:

порядок осущ-ния учр-лями совм.деят-ти по созданию ХО, их права и обязанности, порядок подготовки проектов учредительных документов хозяйственного общества;

обязанности по подготовке к Гос. рег-ции;

размер УФ, порядок внесения учр-лями вкладов;

ЮЛ или ИП для экспертизы достоверности денежной оценки неденежного вклада в уставный фонд;

содержать иные сведения, предусмотренные Законом.

Учредители ХО несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до его государственной регистрации и связанным с учреждением этого общества.

Договор о создании акционерного общества включает:

сведения об учредителях акционерного общества;

категории акций (простые и привилегированные), их ном. стоимость и кол-во акций каждой категории;

порядок размещения акций среди учр-лей АО.

2. Принятия решения о выпуске акций. Оно утверждается учредителями акционерного общества единогласно.

3. Решение об образовании органов управления АО, его контрольных органов и избрании их членов принимаются большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов учредителей акционерного общества.

Учред. док-том АО явл. его устав. Он содержит сведения:

об общем количестве акций, их ном. ст-ти, о категориях акций, количестве акций каждой категории; о размере див-да по привил. акциям; о фиксированной стоимости имущества в случае ликв-и; об очер-ти выплаты див-дов по каждому типу прив. акций. Устав ЗАО д. также содержать сведения о круге лиц для размещения акций.

Внесение изменений (дополнений) в устав осущ-ся по решению общего собрания акц-ров. К уставу закрытого акционерного общества прилагается список его участников.

Гос. Регистрация

Осущ-ся след. рег. органами:

-Облиспокомами и мингорисполкомом - при рег ком орг-ий с ин инвестициями, за искл-ем банков и НКФО, страх орг-ций и ком орг в СЭЗ.

-нацбанком – банков и НКФО, в т.ч. с ин инв-ми;

-минфином – страх орг-ий, вкл.страх орг с ин инв-ми;

-адм-циями СЭЗ – торгово-пром палат;

-облисполкомами Бреста, Витебска, Гомеля и т. д. – S-в хозяйствования, не указанных выше.

Для гос рег учр-ли предост-ют в рег орган: 1)заявление утановленной мин-вом юстиций формы; 2)учред документы (2 экземпляря копий устава и д-ра о совм д-ти, их электронную копию); 3)док, подтв-щие форм-ние УФ; 4)платеж док, подтверждающий уплату гос пошлины; 5)эскизы печатей в 2х экз-х.

Реш-е о Гос.рег прин-ся в теч 5 раб.дней со дня подачи док-в. В ЕГР вносится запись о гос рег с присвоением ему рег-ого номера, либо прин-ся реш-е об отказе. Рег-щий орган в теч 5 раб дней со дня внес-я в гос рег-р выдает: 1)свид-во о гос рег, на учред док-тах ставится штамп рег-его органа; 2)разреш-е на право изгот-ния печатей; 3)док, подтв-щие постановку на учет в нал.органах, органах Гос.стат-ки, ФСЗН, Белгосстрах.

Основания для отказа в гос рег:

-непредоставления всех необх док-в;

-оформление заявления с нарушением требований;

-предоставления док-в неуполномоченным лицом;

- предоставления док-в в ненадлежащий орган.

Другие основания для отказа:

а) организация расположена в жилом помещении;

б)не соблюдено зак-во отн-но формир-я УФ4

-имеет задолженность по з/п, платежам в бюджет, бюдж и внебюдж фонды.

-является собственником им-ва ЮЛ-ца, в отношении которого принято решение о ликвидации.