Статья 8. Совет директоров Общества

8.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

8.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества (стратегических приоритетов), утверждение стратегии, показателей достижения стратегических приоритетов, финансово-производственного плана (бизнес-плана) Общества, а также внесение в них изменений. Контроль за выполнением бизнес-плана Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных последним абзацем пункта 7.15 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», в том числе пунктом 2 статьи 72 указанного Федерального закона;

8) избрание членов Правления и Генерального директора Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

12) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также прекращение их деятельности. На основании таких решений в настоящий Устав вносятся изменения, связанные соответственно с созданием филиалов и открытием представительств либо с прекращением их деятельности;

13) утверждение положений о филиалах и представительствах Общества, а также иных документов Общества, за исключением документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Правления Общества;

14) утверждение условий договора, заключаемого с Управляющей организацией;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) одобрение сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества Общества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, на дату принятия решения об одобрении сделки;

18) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19) принятие решений об участии Общества (увеличении доли участия) в других организациях, за исключением холдинговых компаний, ассоциаций и иных объединениях коммерческих организаций, а также о прекращении участия (уменьшении доли участия) в таких организациях;

20) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

8.3. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров в количестве 5 (Пяти) человек.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 7.1 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

8.4. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров не может быть не акционером Общества.

Члены Правления Общества не могут составлять более половины состава Совета директоров. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

8.5. Выборы членов Совета директоров осуществляются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций при этом голосование осуществляется по каждому кандидату в члены Совета директоров Общества отдельно.

8.6. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет генеральный директор.

8.7. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Правления и Генерального директора Общества.

Решение Совета директоров может быть принято без проведения заседания (совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется внутренним документом Общества.

8.8. Количественный состав совета директоров составляет три члена. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный состав, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

8.9. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

8.10. По вопросу, указанному в подпункте 15 пункта 8.2 настоящего Устава, решение принимается единогласно от общего числа членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

По вопросу, указанному в подпункте 16 пункта 8.2 настоящего Устава, решение принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки. В случае, если количество незаинтересованных директоров составит менее определенного настоящим Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение об одобрении сделки должно быть принято Общим собранием акционеров.

Решение об избрании и переизбрании Председателя Совета директоров принимается большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Решение по всем остальным вопросам принимается большинством голосов от числа присутствующих на заседании членов Совета директоров, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» или настоящим Уставом не определено иного.

8.11. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.