Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью(ООО) – учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией с уставным капиталом, разделенным на доли участников. ООО может быть учреждено одним лицом или несколькими лицами. В качестве учредителей могут выступать граждане и (или) юридические лица.

ООО самостоятельно отвечает по своим обязательствам. Участники общества по его обязательствам ответственности не несут, но существует риск потери ими внесенных вкладов. Если вклад участников полностью ими не оплачен, то на участников общества возлагается солидарная ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого. Солидарная ответственность участников носит дополнительный (субсидиарный) характер по отношению к обязательству общества, являющегося основным должником. Общество обязано иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. ООО является организацией с ограниченным количеством участников. Число участников общества не должно быть более 50.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Уставный капиталобщества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.

ООО может прекратить свою деятельность путем как ликвидации, так и реорганизации. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по общим основаниям принудительной ликвидации, предусмотренным для любых организационно-правовых форм юридических лиц. С предложением о ликвидации может выступить совет директоров (наблюдательный совет общества), исполнительный орган или любой участник общества. Решение о ликвидации должно приниматься единогласно.

Закон устанавливает ограничения для преобразования ООО в иную организационно-правовую форму. Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации ООО может быть преобразовано либо в акционерное общество, либо в производственный кооператив. Закон устанавливает возможность для ООО преобразоваться также и в общество с дополнительной ответственностью. Закон закрепляет безусловное право участника на выход из ООО, при этом участник общества не ограничен ни временем, ни согласием других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления. Участник может быть исключен из общества при наличии достаточных оснований: либо когда он грубо нарушает свои обязанности, либо когда он своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет[6].

Общество с дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью– учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Общество с дополнительной ответственностью наряду с обществом с ограниченной ответственностью является самостоятельной организационно-правовой формой юридического лица.

Общества с ограниченной ответственностью, и общества с дополнительной ответственностью имеют много общего. Однако отличительной особенностью таких обществ является наличие дополнительной ответственности у участников общества, которые при недостаточности имущества у общества могут быть привлечены к дополнительной (субсидиарной) имущественной ответственности по долгам общества их личным имуществом в солидарном порядке. Размер этой ответственности ограничен: он определяется не всем их личным имуществом, а только его частью - одинаковым для всех кратным размером к сумме внесенных ими вкладов (в пятикратном, семикратном и т.д.). Размер уставного капитала и учредительные документы общества с дополнительной ответственностью такие же как и у ООО. Специфика обществ с дополнительной ответственностью заключается также в том, что в случае банкротства одного из его участников его дополнительная ответственность распределяется пропорционально вкладам остальных участников общества или в ином порядке, установленном в учредительных документах, как бы прирастая к их долям.

Акционерное общество

Акционерное общество(АО) – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Отличительными чертами акционерного общества являются: 1) деление уставного капитала на доли (вклады) участников (акционеров) равного размера; 2) доли участия в уставном капитале воплощаются в специальные ценные бумаги - акции, из номинальной стоимости которых составляется этот капитал; 3) ограниченность для акционеров риска убытков, связанных с деятельностью АО, стоимостью принадлежащих им акций.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Количество участников ОАО не ограничено. Для ОАО предусмотрен более высокий минимальный размер уставного капитала.

ЗАО создается путем учреждения вновь или реорганизации уже существующего юридического лица. Количество участников ЗАО не должно превышать 50. В противном случае общество должно быть преобразовано в ОАО или ликвидировано. У ЗАО меньше легальный минимальный размер уставного капитала.

В ЗАО, так же как в ОАО, действует принцип свободного обращения акций, который является закономерным следствием и одновременно гарантией соблюдения принципа ограничения предпринимательского риска. Акционеры как ОАО, так и ЗАО могут отчуждать принадлежащие им акции любым способом (продажа, мена, дарение, залог и т.д.) без согласия других акционеров и самого общества[7].

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Учредителями АО могут быть как физические, так и юридические лица, а также Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования в порядке, установленном законом

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.