Разработка учредительных документов

Учредительными документами коммерческих организаций являются Устав и учредительный договор.

Учредительный договор – это документ в письменной форме, который отражает договор собственников (учредителей), который они заключают между собой.

Учредительный договор, заключенный учредителями в соответствии с Законом и действующий наряду с уставом, определяет правовое положение ООО (общества с ограниченной ответственностью), с одной стороны, а с другой - содержит в себе черты договора о совместной деятельности по созданию юридического лица. В учредительном договоре участники определяют порядок ведения совместной деятельности по созданию ООО. Учредительный договор ООО может содержать только те сведения, которые названы в Законе. Учредительный договор должен быть заключен в простой письменной форме путем составления одного документа. Стороны могут предусмотреть его нотариальное удостоверение, хотя закон их не обязывает это делать. После регистрации учредительных документов учредительный договор приобретает черты договора присоединения.

Устав коммерческой организации – это документ, который является законом её жизни и деятельности, содержит в себе всю текущую информацию о существовании организации.

Устав ООО утверждается его учредителями, причем единогласно на общем собрании. Сведения, которые могут содержаться в уставе общества, предусматриваются рядом статей Закона, и включение их в устав оставлено на усмотрение участников.

Если участники не предусмотрели что-то при утверждении устава, то они вправе добавить или изменить его положения. Включение в устав положений, нарушающих законодательство, не влечет недействительности всего документа. Не подлежит применению лишь та его часть, которая противоречит законодательству, а сам факт регистрации устава, содержащего такие положения, не устраняет их недействительности.

ГК РФ, являясь нормативно-правовым актом общего характера, называет примерный перечень требований к учредительным документам общества. Конкретизируется он в Законе. Как и для других обществ, учредительными документами для ООО «Ремонт» служат учредительный договор и устав. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяется также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества, размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества, Ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. Если общество учреждается одним лицом, то учредительный договор не заключается, и общество действует только на основании устава, утвержденного этим учредителем. В случае увеличения числа участников общества (в процессе его создания) до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Устав общества является своеобразной Конституцией, актом высшей юридической силы в иерархии локальных нормативных актов. В соответствии с ГК РФ и Законом устав должен содержать необходимый набор положений, позволяющий с большим или меньшим успехом регулировать внутрифирменную деятельность. Учредители по взаимному согласию могут предусмотреть дополнительные положения, не противоречащие законодательству, но устав каждого общества должен обязательно содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества (в случае, если учредители решили, что общество будет иметь сокращенное название);

- сведения о месте нахождения общества;

- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- сведения о размере уставного капитала общества;

- сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; права и обязанности участников общества;

- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

- сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке

- предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

- иные сведения, предусмотренные Законом.