2020-01-14
75
Если говорить о финансовых трудностях возникающих при слиянии и поглощении, то они являются последствиями этих событий, но никак не предвестниками кризиса. Если рассматривать их в таком ключе, то следующим этапом будет дефолт по обязательствам и банкротство предприятия. В этом случае можно сделать вывод, что руководство корпорации «проспало» достаточно большой промежуток времени. Скорее всего, существовали другие факторы, в итоге приведшие к возникновению финансовых трудностей, и индикаторы, сигнализирующие о том, что у компании могут возникнуть проблемы.
Предположим, корпорация собирается приобрести какую-то фирму, для чего ей придется расстаться с большой суммой денег. В результате у предприятия могут возникнуть трудности с обеспечением текущих платежей. Чтобы этого избежать, компании можно посоветовать применять различные финансовые инструменты – в зависимости от стоимости собственного и заемного капитала. Иногда для привлечения средств на приобретение новой фирмы целесообразно использовать внешние источники, например банки или инвестиционные компании, а не изымать деньги из основного бизнеса. Опять же руководителям следует продумать различные сценарии развития событий. Это поможет примерно определить, когда компания сможет вернуть привлеченные средства. Многие холдинги придерживаются следующей тактики – используют для новых проектов определенную долю средств, изъятую из основного бизнеса, которую они могут себе позволить относительно безболезненно потерять. Компании предполагают, что при определенных обстоятельствах потраченные суммы вернуть не получится и это не вызовет финансовых затруднений в основной деятельности организации. Подобные предприятия не станут приобретать новый актив в том случае, если будет очевидно, что потеря данной суммы может вызвать угрозу для их текущей работы.
Затронув тему враждебных поглощений, нельзя не вспомнить поглощение англо-американской компанией Vodafone немецкого гиганта Mannesmann, которое имело эффект разорвавшейся бомбы. Компания Mannesmann, гордость немецкой экономики, была организаванна братьями Mannesmann в 1887 г. на основе изобретения новых методов трубопроката и изготовления стали. После войны началась активная экспансия компании, в том числе в направлении развития новых технологий и горнодобычи. Телекоммуникационное направление было выделено одним из направлений относительно недавно, в 1996 г. К 1999 г. компания Mannesmann занимала первое место в Европе среди мобильных операторов, имея филиалы в более чем 25 странах, что и заинтересовало Vodafone, занимающую ведущие позиции по предоставлению мобильных услуг в мире.
Ниже приведена краткая хроника поглощения:
14 ноября 1999 г. Ожидаемое в начале недели предложение Vodafone о покупке Mannesmann было сделано уже в воскресенье. Vodafone предложила обмен 43,7 собственной акции за каждую акцию Mannesmann. В тот же день в газетах появились сообщения о потере Vodafone интереса к поглощении в связи с отклонением предложения шефом Mannesmann, господином Эссером (что, скорее, являлось политическим ходом).
15 ноября 1999 г. Предложение Vodafone было оценено в Дюссельдорфе (штаб-квартире Mannesmann) как неприемлемое и непривлекательное для акционеров. Кроме того, поглощение могло негативно сказаться на совместной работе с другими компаниями. В тот же день появились первые предположения о враждебном поглощении.
16 ноября 1999 г. Председатель правления Vodafone, господин Джент, оповещает о своем намерении поглотить немецкого гиганта независимо от желания менеджмента. Речь шла о 230 млрд. марок в форме обмена акциями. Соответствующее предложение должно было поступить акционерам в течение недели. По уверениям Джента, штаб-квартира Mannesmann в случае поглощения не будет переноситься, а ситуация с рабочими местами не только не ухудшится, а даже наоборот.
19 ноября 1999 г. Профсоюз организовывает протесты против угрожающего поглощения.
23 ноября 1999 г. За день до Рождества Джент делает обещанное предложение непосредственно акционерам. Стоимость предлагаемых к обмену акций составляла на тот момент порядка 380 млрд. марок, при этом Vodafone объявляет о намерении отделения подразделений «Производство комплектного оборудования» и «Автотехника» и пуска их в свободное плавание, путем продажи акций на бирже, уже летом 2000 г.
30 ноября 1999 г. Шеф Mannesmann все еще пытается противодействовать поглощению путем кооперации с другими компаниями. Им велись интенсивные переговоры с концерном Vivendi, который мог бы открыть путь на французский телекоммуникационный рынок. Кооперация задумывалась как «слияние равных», однако в последний момент перед подписанием договора Эссер изменяет условия и предлагает ввести дополнительного директора со стороны Mannesmann. Переговоры переходят в стадию ожидания, чем немедленно воспользовался Джент, предложив Vivendi значительную сумму денег в случае отказа от слияния с Mannesmann, что определило исход поглощения.
3 февраля 2000 г. После переговоров Джента и Эссера судьба Mannesmann решена.
4 февраля 2000 г. Наблюдательный совет Mannesmann официально соглашается с поглощением. За каждую акцию Mannesmann акционеры получили 53,7 акции Vodafone общей суммой порядка 400 млрд. марок; таким образом, доля Mannesmann в новой компании составила 49,5%.
В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. В таблицах 2 и 3 представлена попытка обобщения наиболее интересных из них и наиболее применимых на практике.
Из многочисленных источников можно сформировать представление об основных риск-факторах при слиянии и поглощение, которые увеличивают шансы той или иной организации стать целью враждебного поглощения или захвата, а также привести предприятие к кризисному состоянию: высокая доля предприятия в отрасли; привлекательное географическое расположение; наличие дорогих земельных участков; обладание уникальными активами; перспективы развитая бизнеса, его инвестиционная привлекательность; репутация и известность; низкая фактическая стоимость акций поглощаемой компании по сравнению с их реальной стоимостью; наличие у компании-цели высоколиквидного баланса с избыточными денежными средствами (в том числе в виде различных фондов) или значительного портфеля ликвидных ценных бумаг; неиспользуемый долговой потенциал компании; существование дочерних юридических лиц, которые могут быть проданы без значительного ущерба для денежных потоков компании; структура акционерного капитала, наличие миноритарных акционеров, присутствие в составе акционеров государства или органов муниципального управления; наличие корпоративного конфликта между акционерами, инвесторами и/или топ-менеджерами; контроль управляющими компании-цели небольшой части акций этой компании; доступность информации о компании и возможность ее получения через регистратора общества, акционеров и руководителей обществ и т. д.; соответствие деятельности организации стратегическим целям поглощающей фирмы; неприменение компанией профилактических мер, направленных на защиту от враждебного поглощения.
