Реорганизация - специфический способ образования новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц. Процесс реорганизации основан на так называемом универсальном правопреемстве. То есть переходе имущества, имущественных прав и обязательств хозяйствующего субъекта к его преемнику на основании передаточного акта или разделительного баланса. Принцип универсального правопреемства требует перехода всех прав и обязанностей (в том числе и налоговых) к правопреемнику или правопреемникам.
Реорганизация юридического лица может быть проведена путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (ст.57 ГК РФ1). От формы реорганизации зависит порядок ее проведения и состав оформляемой документации. В процессе реорганизации одни компании прекращают свое существование, другие же либо возникают в виде новых фирм, либо предстают в ином качестве.
Преобразование наряду со слиянием, присоединением, разделением и выделением является одной из форм реорганизации юридического лица. В соответствии с п.5 ст.58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
|
|
Выделение. Одной из форм реорганизации, предусмотренной российским законодательством, является выделение. Решение о выделении могут принять либо учредители (участники), либо орган, уполномоченный на то учредительными документами. На это указывает пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ.
Разделение. Такая форма реорганизации предполагает прекращение существования юридического лица и создание двух или более новых. К последним переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Другими словами, при разделении реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование и передает все свои активы и пассивы новым юридическим лицам, возникшим по решению учредителей (участников) и на основе материальной базы старого предприятия. Разделительный баланс реорганизуемого предприятия является важным документом, на основании которого определяется перечень имущества и обязательств, переходящих к вновь образованным предприятиям.
При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому их них переходят права и обязанности реорганизованного предприятия в соответствии с разделительным балансом (п.4 ст.58 Гражданского кодекса РФ). При этом реорганизуемое предприятие продолжает свою деятельность.
|
|
Реорганизация юридического лица может быть добровольной или принудительной. Добровольная реорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В ряде случаев реорганизация юридических лиц может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Принудительная реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения осуществляется в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или суда.
Ликвидация юр. лица. статья 61 ГК
Правовой статус хозяйственных товариществ. статья 66 ГК
Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.
Правовой статус хозяйственных обществ.(статья 66 ГК)
Различие между ними заключается в том, что товарищество — это по существу объединение лиц, хорошо знающих друг друга, а общество — объединение в первую очередь капиталов, и характер личных взаимоотношений их участников имеет здесь второстепенное значение. При смене одного или всех членов общества, например акционерного, общество как юридическое лицо продолжает существовать в прежнем виде и под прежним наименованием, в то время как для товарищества это потребует внесения изменений в учредительные документы и в его наименование. Юридически это будет уже другое товарищество. Различие между ними заключается в том, что товарищество — это по существу объединение лиц, хорошо знающих друг друга, а общество — объединение в первую очередь капиталов, и характер личных взаимоотношений их участников имеет здесь второстепенное значение. При смене одного или всех членов общества, например акционерного, общество как юридическое лицо продолжает существовать в прежнем виде и под прежним наименованием, в то время как для товарищества это потребует внесения изменений в учредительные документы и в его наименование. Юридически это будет уже другое товарищество.