Внесение в реестр акционеров записи о передаче ценных бумаг в залог

Фиксация права залога осуществляется на основании залогового распоряжения. Оно должно быть подписано залогодателем (а также скреплено печатью юридического лица при ее наличии) и залогодержателем или их уполномоченными представителями (п. 6 Порядка учета, п. п. 3.89, 3.96 Порядка ведения лицевых счетов).

Подробнее

В залоговом распоряжении должны содержаться следующие данные (п. 10 Порядка учета, п. 3.90 Порядка ведения лицевых счетов).

1. В отношении лица, передающего ценные бумаги в залог, и лица, которому они передаются:

- фамилия, имя, отчество (для физических лиц) или полное наименование (для юридических лиц);

- вид, номер, серия, дата и место выдачи удостоверяющего личность документа, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), или наименование органа, осуществившего государственную регистрацию, основной государственный регистрационный номер и дата государственной регистрации (для юридических лиц).

Пунктом 3.90 Порядка ведения лицевых счетов предусмотрено, что для иностранных юридических лиц в залоговом распоряжении указывается номер (если имеется), присвоенный в торговом реестре или ином учетном регистре государства, в котором зарегистрировано такое юридическое лицо, дата государственной регистрации этого лица и наименование осуществившего ее государственного органа.

2. В отношении ценных бумаг, передаваемых в залог:

- полное наименование эмитента;

- вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска;

- номер лицевого счета залогодателя, на котором учитываются заложенные ценные бумаги;

- номер и дата договора о залоге ценных бумаг (кроме случаев передачи ценных бумаг в залог в обеспечение исполнения обязательств по облигациям и передачи в залог по уголовному делу);

- количество.

В соответствии с п. 3.91 Порядка ведения лицевых счетов если ценные бумаги передаются в залог суду или органу, в производстве которого находится уголовное дело, то в залоговом распоряжении следует указывать их полное наименование и номер уголовного дела.

Пункт 3.92 Порядка ведения лицевых счетов предусматривает: при передаче ценных бумаг в залог в обеспечение исполнения обязательств по облигациям необходимо указать, что залогодержателями являются владельцы облигаций, а также привести полное наименование эмитента таких облигаций, их серию, государственный регистрационный номер выпуска и дату его государственной регистрации.

Согласно п. 12 Порядка учета вместо количества ценных бумаг, передаваемых в залог, в залоговом распоряжении может быть указано, что в залог передаются:

- все ценные бумаги, учитываемые на лицевом счете зарегистрированного лица - залогодателя (аналогичные положения содержатся в абз. 2 п. 3.92 Порядка ведения лицевых счетов),

или

- все ценные бумаги определенного вида, категории (типа), учитываемые на лицевом счете зарегистрированного лица - залогодателя.

В залоговом распоряжении могут быть указаны следующие условия залога (п. 14 Порядка учета, п. 3.94 Порядка ведения лицевых счетов):

- передача заложенных ценных бумаг допускается без согласия залогодержателя;

- последующий залог ценных бумаг запрещается;

- уступка прав по договору залога ценных бумаг без согласия залогодателя запрещается;

- залог распространяется на все ценные бумаги, получаемые залогодателем в результате конвертации заложенных ценных бумаг;

- залог распространяется на такое количество ценных бумаг определенного вида, категории (типа), дополнительно зачисляемых на лицевой счет залогодателя, которое пропорционально всем заложенным ценным бумагам или их части;

- получателем дохода по всем или по определенному количеству заложенных ценных бумаг является залогодержатель;

- обращение взыскания на заложенные ценные бумаги осуществляется во внесудебном порядке, при этом в залоговом распоряжении должна быть указана дата, с которой залогодержатель вправе обратить взыскание на такие ценные бумаги во внесудебном порядке;

- обращение взыскания на ценные бумаги, заложенные по договору, предусматривающему периодичность исполнения обязательств залогодателем - должником по данному договору, осуществляется во внесудебном порядке. При этом в залоговом распоряжении может быть указано, что дата, с которой залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенные ценные бумаги во внесудебном порядке, не устанавливается;

- иные положения в соответствии с договором о залоге.

Согласно п. 15 Порядка учета в залоговом распоряжении может быть указан срок, в течение которого должно быть реализовано заложенное имущество, и должны быть перечислены документы, представляемые залогодержателем реестродержателю при прекращении залога и обращении взыскания на ценные бумаги во внесудебном порядке. Такими документами могут быть:

- договор купли-продажи заложенных ценных бумаг, заключенный по результатам торгов;

- выписка из реестра сделок организатора торгов, подтверждающая заключение сделки с ценными бумагами;

- договор купли-продажи ценных бумаг, заключенный комиссионером, и договор комиссии между залогодержателем и комиссионером;

- в случае оставления заложенных ценных бумаг залогодержателем за собой - протокол несостоявшихся повторных торгов, после проведения которых прошло не более одного месяца;

- в случае оставления заложенных ценных бумаг залогодержателем за собой - документы, подтверждающие вручение залогодателю под роспись уведомления о начале обращения взыскания на заложенное имущество и (или) о приобретении заложенного имущества залогодержателем в собственность либо подтверждающие направление такого уведомления по адресу места жительства (регистрации) физического лица или места нахождения юридического лица. Уведомление должно быть вручено не менее чем за 10 рабочих дней до даты предоставления документов реестродержателю. Направить уведомление необходимо не менее чем за 20 рабочих дней до даты предоставления документов реестродержателю;

- в случае обращения взыскания во внесудебном порядке на ценные бумаги, заложенные по договору, предусматривающему периодичность исполнения обязательства залогодателем - должником по данному договору, - документы, подтверждающие вручение залогодателю под роспись уведомления о начале обращения взыскания на заложенные ценные бумаги и (или) о приобретении заложенного имущества залогодержателем в свою пользу либо направление такого уведомления по адресу места жительства (регистрации) физического лица или места нахождения юридического лица. Уведомление должно быть вручено не менее чем за 10 рабочих дней до даты предоставления документов реестродержателю. Направить уведомление необходимо не менее чем за 20 рабочих дней до даты предоставления документов реестродержателю.

Аналогичный перечень документов предусмотрен п. 3.95 Порядка ведения лицевых счетов.

 

Обратите внимание!

В залоговом распоряжении в отношении ценных бумаг, передаваемых в залог в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, указывается, что залогодержателями являются владельцы облигаций. Кроме того, в нем отражается полное наименование эмитента таких облигаций, их серия, государственный регистрационный номер выпуска и дата государственной регистрации (п. 11 Порядка учета, п. 3.92 Порядка ведения лицевых счетов).

 

Следует отметить, что реестродержатель не несет ответственности за совершение операций по лицевому счету залогодателя, если соответствующие операции противоречат договору о залоге, иному соглашению между залогодателем и залогодержателем, но не были согласно Порядку учета указаны в залоговом распоряжении (п. 16 Порядка учета).

 

Запись о залоге по счету залогодержателя и запись об обременении ценных бумаг по лицевому счету залогодателя должны включать данные, содержащиеся в залоговом распоряжении, в том числе в отношении заложенных ценных бумаг и условий залога (п. 7 Порядка учета, п. 3.87 Порядка ведения лицевых счетов).

Запись об обременении заложенных ценных бумаг на лицевом счете залогодателя должна содержать следующие данные о каждом залогодержателе (п. 8 Порядка учета, п. 3.86 Порядка ведения лицевых счетов):

- фамилия, имя, отчество (для физических лиц) или полное наименование (для юридических лиц);

- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), или наименование органа, осуществившего государственную регистрацию, основной государственный регистрационный номер и дата государственной регистрации (для юридических лиц).

 

Обратите внимание!

Запись об обременении ценных бумаг, заложенных в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, на лицевом счете залогодателя должна содержать указание на то, что залогодержателями являются владельцы облигаций, а также полное наименование эмитента этих облигаций, их серию, государственный регистрационный номер выпуска и дату государственной регистрации (п. 9 Порядка учета).

 

В соответствии с п. 3.89 Порядка ведения лицевых счетов для фиксации залога ценных бумаг на основании залогового распоряжения держателю реестра представляется анкета залогодержателя. Она должна соответствовать Требованиям к документам для открытия лицевых счетов (см. Приложение к настоящему Порядку).

Внесение записей о залоге или об ином обременении бездокументарных ценных бумаг производится на основании распоряжения правообладателя (залоговое распоряжение и т.п.), если иное не предусмотрено законом (п. 3 ст. 149.2 ГК РФ).

При уклонении лица, предоставляющего ценные бумаги в залог, от представления распоряжения о проведении операции по счету лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, лицо, в пользу которого устанавливается обременение, вправе требовать в судебном порядке внесения записи о залоге на условиях, предусмотренных договором с лицом, которое предоставляет ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

При наличии нескольких лиц, в пользу которых установлен залог на одни и те же акции в бездокументарной форме (операция по обременениям которых еще не осуществлена), преимуществом обладает лицо, в пользу которого обязательство возникло ранее, а если это невозможно установить - лицо, первым предъявившее иск (п. 4 ст. 149.2 ГК РФ).

Согласно гл. 6 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (утв. Банком России 27.12.2016 N 572-П) процедура открытия счетов, перечень представляемых для этого документов, а также порядок предоставления документов и информации для проведения операций с ценными бумагами определяются реестродержателем в Правилах ведения реестра.