Устав акционерного общества. Учредительный договор

Учредительным документом акционерного общества является его устав. Это основной корпоративным документ общества. Требования устава должны исполняться как всеми органами общества, так и акционерами. Обязательные требования к уставу акционерного общества перечислены в п. 3 ст. 11 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

Чтобы не заниматься перечислением положений ГК РФ и 208-ФЗ, предлагаю на основе устава АО “Сбербанк Лизинг”[13], рассмотреть некоторые положения, отражающие основные аспекты, необходимые для закрепления в уставе любого АО.

Титульная страница Устава АО “Сбербанк Лизинг” указывает на форму общества (то есть, акционерное общество), а статья 1 содержит полное и сокращенное наименование не только на русском, но и на английском языке. Пункт 1.6 гласит: “Место нахождения Общества: Российская Федерация, Московская область, город Одинцово.” Фирменное наименование, место нахождения общества - обязательные сведения, которые должны быть закреплены в любом уставе.

Статья 4 Устава АО “Сбербанк Лизинг” называется “Уставный капитал Общества”. В ней указано, что “уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 270 000 000 (двести семьдесят миллионов) рублей. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 2 700 (две тысячи семьсот) штук акций номинальной стоимостью 100 000 (сто тысяч) рублей каждая”. Статья 5 полностью посвящена акциям общества: определен порядок размещения, недопустимость конвертации, имеются сведения о дробной и дополнительной акции. То есть, количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, а также размер уставного капитала должны быть отражены в уставе в обязательном порядке.

Статья 6 закрепляет основные права акционеров. Акционером общества “Сбербанк Лизинг” признается лицо, владеющее акциями общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и уставом. Акционеры, владельцы обыкновенных акций общества, имеют право: участвовать в управлении делами общества; имеют право на получение объявленных дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости; право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном законом и уставом порядке; могут обжаловать решения органов общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и так далее. Пункты 6.4-6.10 определяют права и некоторые обязанности акционеров при отчуждении акции.

Еще одной обязательной составляющей любого устава акционерного общества являются положения, раскрывающие структуру и компетенцию органов управления общества, порядок принятия ими решений, а также порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно. Регламентации данных положений посвящена большая часть анализируемого нами устава. Это связано с необходимостью отразить все ключевые вопросы по управлению обществом. Например, статья 9 “Органы Общества” закрепляет структуру АО “Сбербанк Лизинг” в общем, когда статья 10-14 раскрывает права и обязанности акционеров, порядок управления, компетенции, порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно. Например, к компетенции Совета директоров АО “Сбербанк Лизинг” относятся следующие вопросы: определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров; утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; отчуждение (реализация) акций общества, поступивших в распоряжение общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров общества.

 Если решение об учреждении акционерного общества принимается собранием учредителей (п. 1 ст. 9 Закона об акционерных обществах), то для организации совместной деятельности по созданию общества они должны заключить договор о создании общества (учредительный договор), который не является его учредительным документом. Другие корпоративные документы общества должны соответствовать уставу общества и применяться в части, не противоречащей уставу. Срок действия такого договора законом не определен. Следовательно, если указанный срок не будет установлен самим договором, то он будет действовать до момента полного исполнения обязательств всеми учредителями. Договор о создании общества заключается в письменной форме. Он определяет весь комплекс действий, которые должны предпринять участники по созданию общества, а также его правовое положение.

Таким образом, устав акционерного общества - важнейший учредительный документ, регламентирующий наиболее значимые принципы существования общества. На основе анализа устава АО “Сбербанк Лизинг” мы определили обязательные для любого устава главы, положения, без которых невозможна регистрация устава, а, следовательно, и общества. Учредительный договор не является учредительным документов, однако без его заключения также невозможно существование акционерного общества, поскольку в нем закрепляется порядок действия участников по созданию АО.