Реорганизация представляет собой специфический способ прекращения или создания юридического лица, при котором существует обязательное правопреемство.
При реорганизации юридического лица его права и обязанности в полном объеме переходят к другим лицам, которые были созданы в результате реорганизации.
Существует несколько форм реорганизации юридического лица:
1. Слияние нескольких юридических лиц в одно. В процессе слияния одного юридического лица с другим совокупность принадлежащих им прав и обязанностей переходит к новому юридическому лицу, которое появилось в результате слияния. А права и обязанности каждой из организаций, которые подверглись слиянию, прекращаются;
2. Присоединение одного юридического лица к другому. При таком виде реорганизации все имущественные права и обязанности присоединенной организации переходят к присоединившей организации;
3. Разделение одного юридического лица на две новые организации. В данном случае будут созданы два новых юридических лица, а юридическое лицо, которое было разделено, прекращает свое существование;
|
|
4. Выделение из состава нового юридического лица, при этом ранее существовавшая организация не перестает существовать и сохраняет свои права и обязанности;
5. Преобразование одного юридического лица в другое посредством изменения его организационно-правовой формы.
Все имущество, обязательства и долги юридического лица, которое было реорганизуемого, должны быть распределены между юридическими лицами, которые появились в ходе реорганизации, в соответствии с передаточным актом (при присоединении, слиянии или преобразовании) или разделительным балансом (при выделении или разделении).
Реорганизация в виде разделения, выделения, преобразования и слияния будет считаться завершенной с момента государственной регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц вновь возникших организаций. Реорганизацию в форме присоединения можно считать оконченной с момента исключения присоединившегося юридического лица из государственного реестра юридических лиц.
В основном, реорганизация происходит по желанию самих учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного законом или учредительными документами на то, чтобы принимать решения о реорганизации.
В том случае, когда в силу прямого указания закона на реорганизацию в форме присоединения, слияния или преобразования необходимо согласие уполномоченного государственного органа, то это не меняет ее добровольного характера, так как инициатива для проведения реорганизации в любом случае исходит от самого юридического лица.
|
|
Однако, в некоторых случаях, которые предусмотрены законом, реорганизация может быть произведена и принудительно. Она происходит в форме разделения или выделения и осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или суда. Обязанность провести реорганизацию возлагается на учредителей. В том случае, если они этого не сделают в определенно установленный срок, то полномочия по реорганизации возлагаются судом на внешнего управляющего (п. 2 ст. 57 ГК)[10].
Таким образом, реорганизация юридических лиц затрагивает изменения в их статусе и порождает вопросы правопреемства. Существует ряд различных возможных форм реорганизации и все они приводят к появлению нового юридического лица или прекращению существования старого.