Заключение сделок без согласия органа юридического лица

Закрепление в ст. 173.1 ГК РФ общей нормы о недействительности сделок, совершенных без необходимого в силу закона согласия органа корпорации - общего собрания, следует применять при отсутствии оснований к применению специальных правовых режимов, например, крупных сделок и сделок с заинтересованностью. При их конкуренции предпочтение отдается нормам о крупных сделках и с заинтересованностью (абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28).

В силу п. 56 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 лицо, дающее предварительное согласие, вправе дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка была совершена. Нарушение данных условий позволяет рассматривать совершение сделки без необходимого согласия.

Существенным обстоятельством для применения ст. 173.1 ГК РФ является то, что указание на необходимость получить согласие на совершение сделки должно быть указано в законе. Вместе с тем данное правило не применяется при нарушении преимущественного права покупки. В последнем случае надлежащим способом защиты нарушенного права будет требование о переводе прав и обязанностей по договору (п. 91 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25), поскольку сама по себе сделка действительна и подлежит исполнению сторонами.

Ранее было отмечено, что заявителю не требуется доказывать неблагоприятные последствия, возникшие в результате заключения сделки. Достаточно установить факт нарушения (заключения без согласия). Надо отметить, что судебная практика по искам членов корпорации с применением только ст. 173.1 ГК РФ немногочисленна. Как правило, сделки оспариваются по основаниям крупности или заинтересованности.

Заключение акционерным обществом сделки без согласования ее цены с уполномоченным органом.

Известно, что, согласно п. 3 ст. 77 Закона об АО, в случае если владельцем от 2 до 50% включительно голосующих акций общества является государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества осуществляется советом директоров общества, обязательным считается уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, о принятом советом директоров общества решении об определении цены объектов.

Исковая давность. Требования о признании сделки недействительной по основаниям нарушения порядка определения цены могут быть заявлены в течение 6 месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Суд отказывает в удовлетворении требований о недействительности заключенной сделки, в том числе если установить также нарушения положений ст. 77 Закона об АО, при наличии двух обстоятельств:

- допущенные нарушения не являются существенными;

- сделка не повлекла за собой причинение убытков обществу, государству и (или) муниципальному образованию.

В корпоративной практике не часто встречаются случаи оспаривания сделки, заключенной в нарушение требований о порядке определения цены имущества, и, как правило, всегда труднодоказываемые (Постановление ФАС Московского округа от 8 апреля 2011 г. N КГ-А40/1674-11 по делу N А40-39200/10, Постановление ФАС Московского округа от 24 февраля 2009 г. N КГ-А40/12465-08-П по делу N А40-6739/07; и др.).

Приведенные примеры оспаривания сделок членами корпорации не являются исчерпывающими. По нашему мнению, необходимо наделять участников большими правами и расширять круг возможных оснований оспаривания сделок с целью обеспечения их возможностью оперативного реагирования при корпоративном контроле. Вместе с тем необходимо взвешенно подходить к данному вопросу, исключив злоупотребления данными правами со стороны миноритарных членов корпорации.

1.2. Учет корпоративных прав

Реализация корпоративных прав осуществляется после их фиксации в соответствующих регистрах (реестрах, списках) с указанием информации об участнике корпорации и размере его участия (п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 1 ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц и др.). Риск несвоевременного извещения лица, ответственного за учет прав членов корпорации, в том числе в части сведений о смене персональных данных члена корпорации или размере его участия, несет сам участник (акционер).

Лицами, отвечающими за ведение реестра и хранения содержащихся сведений в нем, выступают: регистратор, депозитарий, налоговый орган, а ранее и сама корпорация <1>. В корпоративной практике нередко возникают разногласия между членами корпорации и данными лицами по вопросу учета принадлежащих корпоративных прав.

--------------------------------

<1> До принятия поправок в ст. 44 Закона об АО (Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ) реестр акционеров могло вести само общество.