Тема 2. Хозяйственные объединения

Формирование структуры предприятий

Структура предприятия – это состав и соотношении его внутренних звеньев: цехов, отделов, лабораторий и других компонентов, составляющих единый хозяйственный объект.

Какой-либо устойчивой стандартной структуры не существует. Она постоянно корректируется под воздействием экономической конъюнктуры, научно-технического прогресса и социально-экономических процессов.

Непосредственное влияние на структуру внутренних подразделений предприятия оказывают его масштабы. Для выполнения разнообразных обязанностей на крупных и мелких по размерам предприятиях создаются специальные структурные подразделения – отделы, цеха, лаборатории и т.д. На малых предприятиях указанные обязанности распределяются среди персонала по взаимной договоренности.

Структура предприятия непосредственно складывается под воздействием отраслевой технологии производства, чем выше сложность технологического процесса, тем более разветвленной и громоздкой оказывается структура предприятия.

Характер и задачи хозяйственных объединений

Практика экономического развития последних десятилетий доказывает, что экономика наиболее устойчива в тех странах, где в оптимальных пропорциях и вариантах сочетаются различные формы собственности и управления.

В результате развития тенденций к объединению капитала появились различные организационные и правовые формы предприятий, основанных на соединении интересов различных участников. Наиболее общим понятием характеризующим все многообразие существующих форм предприятий и организаций является термин «хозяйственное объединение».

Хозяйственным объединением признается соединение юридических и физических лиц в единую хозяйственную структуру, обладающую правом юридического лица. Входящие в состав объединения юридические и физические лица именуются его членами или участниками.

Хозяйственное объединение регистрируется в порядке, предусмотренным законом, и осуществляет предпринимательскую и иную деятельность в соответствии с действующим законодательством, учредительными документами и решениями собственных органов управления.

Главные принципы образования хозяйственных объединений следующие:

· добровольность выбора формы объединения;

· имущественное равноправие партнеров, вступивших в объединение;

· свобода выбора организационной структуры и форм управления;

· выбор степени самостоятельности участников;

· ответственность только по обязательствам, взятым каждым партнером при вступлении в объединение.

По юридическому статусу указанные хозяйственные объединения могут быть разделены на две группы. Первая группа – объединения, действующие на постоянной правовой и хозяйственной основе. Вторая – ассоциации и временные объединения с правом свободного присоединения и выхода, а также свободного предпринимательства в рамках объединения.

Создание хозяйственных объединений

Учредителями хозяйственного объединения могут выступать российские и иностранные физические и юридические лица, а также ораны, уполномоченные управлять имуществом, находящимся в государственной (муниципальной) собственности. Число учредителей отдельных форм хозяйственных объединений частично регламентируется, но не ограничивается. Органы государственной власти не могут выступать непосредственно в качестве учредителей хозяйственного объединения.

Учредительными документами хозяйственного объединения являются учредительный договор и устав. Устав должен включать следующие положения:

· наименование и местонахождение хозяйственного объединения;

· наименование и местонахождение учредителей объединения;

· цели и задачи создания объединения и членство в хозяйственном объединении;

· функции, передаваемые учредителями хозяйственному объединению;

· органы управления объединением, их компетенция, порядок принятия ими решений; ответственность органов управления;

· имущество объединения; размер уставного капитала и порядок его образования; доля каждого учредителя; возможность изменения и передачи доли;

· права и обязанности учредителей; ответственность учредителей объединения;

· порядок и условия вступления в хозяйственное объединение и выхода из него;

· срок деятельности хозяйственного объединения.

Устав хозяйственного объединения по форме может содержать и другие положения, отражающие особенности объединения.

Учредительный договор фиксирует цели и задачи учредителей хозяйственного объединения и определяет следующие положения:

· порядок совместной деятельности по созданию объединения;

· условия передачи имущества учредителей в собственность и ведение объединения;

· порядок участия учредителей в деятельности объединения;

· органы управления хозяйственным объединением;

· условия и очередность распределения прибыли и убытков между учредителей;

· правила вступления новых членов в состав объединения и выхода из него.

Учредители объединения при необходимости представляют в органы регистрации наряду с учредительными документами заключение антимонопольного комитета. В случае, когда в состав учредителей входят государственные или муниципальные предприятия, при регистрации дополнительно представляется письменное согласие органов по управлению государственным имуществом.

Хозяйственные объединения в соответствии с действующим законодательством ведут бухгалтерский и статистический учет, открыто публикуют и предоставляют в государственные органы контроля данные о своей деятельности и отчетность.

Организационно-правовые формы объединений

По типу организационно-правовой структуры хозяйственные объединения создаются в форме производственных кооперативов, хозяйственных товариществ и хозяйственных обществ.

Производственные кооперативы

Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан, образованное для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности. Создание и деятельность кооператива (артели) основано на личном трудовом и ином участии и объединении имущественных паевых взносов его членов. Кооператив является юридическим лицом. Согласно законодательству РФ, число членов кооператива не может быть менее пяти человек.

В уставе должно определяться фирменное наименование кооператива, включающее слова «производственный кооператив» или «артель». Уставом определятся порядок трудового и иного участия членов кооператива, порядок распределения прибыли и ответственности по убыткам, формирования имущества кооператива, состав и компетенция органов управления и т.д.

Имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, прибыли от собственной деятельности, кредитов, иных допустимых законодательством источников. Имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом. При этом пай состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов, за исключением неделимого фонда.

Паевым взносом могут быть деньги, ценные бумаги, другие материальные ценности и объекты интеллектуальной собственности. При образовании кооператива оценка паевого взноса проводится по взаимной договоренности его членов, а при вступлении новых членов специальной комиссией, назначаемой правление кооператива. Передача членом кооператива своего пая другому члену кооператива или стороннему лицу (по согласию всех членов кооператива) влечет за собой прекращение его участия в кооперативе.

Кооператив не вправе выпускать акции для пополнения паевого фонда и уставного капитала.

Хозяйственные товарищества

Хозяйственные товарищества создаются в форме полного товарищества или товарищества на вере.

Полным товариществом признается объединение двух и более участников путем соединения капитала и заключения договора для осуществления совместной предпринимательской деятельности с полной (неограниченной) имущественной ответственностью по обязательствам товарищества.

Представительство и действия от имени полного товарищества любого из его участников признается деятельностью самого товарищества, если иное не предусмотрено учредительными документами. Изменение состава участников товарищества влечет за собой прекращение его деятельности.

Товариществом на вере (коммандитным или смешанным товариществом) признается объединение, в котором один или несколько действительных членов несут полную (неограниченную) ответственность по обязательствам товарищества всем принадлежащим им имуществом, а остальные члены-вкладчики несут ответственность в пределах принадлежащей им доли капитала товарищества.

Как полное, так и коммандитное товарищество может быть создано:

· без учреждения нового юридического лица (в таком случае вклады участников товарищества отражаются на балансе одного из действительных членов товарищества – частного предпринимателя);

· с учреждением нового юридического лица и с обособленным имуществом (вклады участников при этом отражаются на балансе товарищества).

Собственное наименование товарищества должно включать слова «полное товарищество» или «товарищество на вере». В нем указывается один или несколько действительных членов товарищества. В случае если в наименовании товарищества указаны не все его участники, оно должно содержать слова, указывающие на наличие других членов (например, «и компания»).

В уставе товарищества определяются взносы сторон в уставной капитал, распределение дохода и степень ответственности договаривающихся сторон.

Хозяйственные общества

Хозяйственные общества образуются в форме обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это коммерческая организация, созданная по соглашению юридическими и физическими лицами путем объединения их вкладов в целях осуществления хозяйственной деятельности и получения дохода. Такие общества являются юридическими лицами.

ООО должно состоять не менее чем из двух участников. В случае если ООО состоит более чем из 50-ти участников, в течении года оно подлежит преобразованию в акционерное общество.

Участники ООО несут имущественную ответственность только в пределах своих вкладов.

Высшим органом управления ООО является общее собрание. Члены общества могут участвовать в управлении в порядке, определенном учредительными документами, получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности общества, а также информацию о деятельности общества.

ООО может создавать филиалы и представительства на территории РФ, действующие в качестве его обособленных подразделений без образования юридического лица. В тоже время общество может иметь дочерние и зависимые от него хозяйственные структуры с правами юридического лица.

Акционерные общества

Акционерное общество (АО) представляет собой форму объединения, средства которого образуются за счет сложения капитала участников, выпуска и размещения акций. АО является юридическим лицом и располагает имуществом, полностью обособленным от имущества отдельных акционеров.

Объединения акционерного типа получают следующие преимущества:

· способность привлекать дополнительные инвестиции путем выпуска акций;

· ограничение имущественной ответственности акционеров только стоимостью принадлежащих им акций;

· снижение предпринимательского риска;

· облегчение перелива капитальных средств из отрасли в отрасль.

Уставной капитал АО в момент учреждения должен формироваться из оговоренного в уставе числа акций, кратного десяти, одинаковой номинальной стоимости. Обычно устанавливается нижняя граница уставного капитала АО (1000 МОТ).

АО несет ответственность перед кредиторами в пределах не только уставного капитала, но и всей стоимости своего имущества. Увеличение уставного капитала АО достигается выпуском новых акций или увеличением номинальной стоимости акций. Уменьшение уставного капитала происходит за счет снижения номинальной стоимости акций или выкупа части акций у их владельцев с дальнейшим аннулированием.

Уставной капитал АО пополняется двумя способами:

· через публичную подписку на акции;

· через распределение акций среди учредителей.

В первом случае образуется открытое АО, во втором закрытое.

Акции открытого АО могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого АО распределяются среди его участников, их передача третьим лицам осуществляется только при согласии членов общества. Число участников закрытого АО не должно превышать 50-ти, в противном случае оно подлежит преобразованию в течение года в открытое АО.

АО вправе создавать на территории РФ и за рубежом филиалы и представительства. Последние наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества общества и учитываются на его отдельном балансе, а также на самостоятельном балансе филиалов. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, полученной от АО.

Акции

Акция – ценная бумага, свидетельствующая о внесении владельцем определенной суммы денег в капитал АО и дающая право на получение ежегодного дохода – дивиденда из прибыли общества.

Акции могут быть различных видов, но основными являются: именные или акции на предъявителя, простые или привилегированные акции.

Именная акция закрепляется за акционером посредством занесения в специальную книгу записей – реестр. Передача именной акции (прав на нее) осуществляется путем передаточной надписи и отражением ее в реестре.

Акция на предъявителя подобно денежным знакам принадлежит ее фактическому владельцу и не закрепляется за каким-либо конкретным лицом. Свободная передача акции означает автоматическую смену ее владельца.

Простые акции позволяют получать доход в зависимости от результатов деятельности АО, а также принимать участие в управлении и голосовании на общем собрании акционеров.

Привилегированные акции отличаются от простых заранее установленной суммой дохода (дивиденда) на акцию независимо от результатов работы АО, а также первоочередностью выплат возвратных сумм при ликвидации АО или его реорганизации. Главный недостаток привилегированных акций – в том, что они не дают права голоса на общем собрании акционеров.

Обычно акция содержит следующие реквизиты:

· наименование АО и ценной бумаги;

· вид акции, ее номер и дата выпуска;

· номинальная стоимость;

· имя держателя (для именной акции);

· количество выпускаемых акций;

· срок уплаты дивидендов и др.

Взамен акций акционеру нередко выдается сертификат на все принадлежащие ему акции. Сертификат акции представляет собой ценную бумагу, которая является свидетельством владения определенным числом акций общества. Сертификат содержит все необходимые реквизиты акций, которые он замещает.

Управление акционерным обществом

Органы управления АО могут иметь двух- или трехзвенную структуру.

Двухзвенная структура включает в себя правление и общее собрание акционеров. При трехзвенной структуре к ним добавляется наблюдательный совет.

Общее собрание акционеров позволяет реализовать право управления членов АО, владеющих простыми акциями. Количество принадлежащих акционеру простых акций определяет и количество голосов на общем собрании.

Только общее собрание акционеров правомочно решать такие вопросы как:

· изменение устава общества;

· создание филиалов и дочерних предприятий;

· реорганизация и слияние общества;

· утверждение результатов деятельности АО;

· избрание правления;

· изменение вида, количества и номинальной стоимости акций общества;

· определение размера дивидендов на каждую акцию и др.

Правомочность решений общего собрания определяется уставом АО, как правило, простым большинством (50% голосов плюс одна акция). Наиболее важные решения могут приниматься 2/3 или 3/4 голосов. Обычно общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год.

Правление (совет директоров, административный совет) осуществляет руководство текущей деятельностью общества и его представительство во внешних организациях. Главой правления (совета директоров) в порядке установленным уставом общества, как правило, избирается председатель. Для осуществления функций административного управления АО обычно из числа членов правления выбирается президент или исполнительный директор общества, которому в ходе текущей хозяйственной деятельности подчиняются все производственные, финансовые и прочие службы и подразделения общества.

Наблюдательный совет является органом, контролирующим деятельность правления и, согласно уставу общества, выполняет часть функций, возложенных на общее собрание акционеров. Члены наблюдательного совета не могут быть одновременно членами правления. На наблюдательный совет могут возлагаться функции назначения и смещения членов правления.

Помимо того, контроль за деятельностью правления и исполнительной дирекции (директора) может осуществляться ревизионной комиссией, создаваемой собранием акционеров (естественно не из числа членов правления). Ревизионная комиссия проводит ревизии по поручению правления, по собственной инициативе либо по требованию акционеров, составляя заключение по отчетам и балансам общества. В порядке, закрепленным в уставе АО, для проведения ревизии деятельности общества могут привлекаться и сторонние аудиторские службы.

Прекращение деятельности АО происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации. Реорганизация общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих обществу, к его правопреемникам. При ликвидации общества назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят полномочия по управлению делами общества.

Объединения крупного капитала

Наряду с развитием малого предпринимательства идет процесс укрупнения капитала. Основная выгода создания крупных интегрированных структур заключается в преимуществах объединения капитала в сфере технологического развития, маркетинга, рекламы, снижения внутрипроизводственных расходов.

Основными формами объединения крупного капитала в современной России являются холдинги и финансово-промышленные группы.

Холдинги

Холдинговая компания образуется, когда одно АО овладевает контрольными пакетами акций других акционерных фирм с целью финансового контроля за их работой и получения дохода на вложенный в акции капитал.

Различают два типа холдингов:

· чистый холдинг, когда через систему участия в акционерном капитале других фирм компания получает доходы;

· смешанный холдинг, когда холдинговая компания занимается самостоятельной предпринимательской деятельностью и одновременно с целью расширения сферы влияния организует новые зависимые фирмы и филиалы.

Чистые холдинги, как правило, возглавляются крупными банками, в то время как во главе смешанного холдинга может находиться любое крупное объединение, преимущественно связанное с производством.

Естественно, данная классификация достаточно условна. Диверсифицированные современные объединения могут быть холдингами по отношению к своим дочерним фирмам и филиалам и одновременно сами могут входить в качестве дочерних фирм в состав других, более могущественных холдингов. Такая форма объединения часто используется для проведения единой политики и контроля за соблюдением интересов головной холдинговой компании. Гигантские холдинги могут контролировать финансовую деятельность сотен акционерных компаний, включая крупные концерны и банки. Их собственный капитал и активы при этом часто бывают значительно меньше суммарного капитала дочерних фирм.

Некоторые холдинговые компании создаются с большой долей участия государственного капитала, что позволяет правительству контролировать и регулировать развитие отдельных важнейших отраслей экономики страны.

Финансово-промышленные группы

По структуре участников финансово-промышленные группы (ФПГ) представляют собой разновидность холдинга. В их состав наряду с предприятиями материального производства (промышленности, строительства, транспорта и др.) входят финансовые организации, прежде всего банки. При формировании ФПГ в качестве главной ставится задача объединения банковского капитала и производственного потенциала. При этом основным доходом деятельности банка, входящего в ФПГ, должны быть дивиденды от повышения эффективности работы производственных предприятий, а не процент по кредитам.

Банки и предприятия вправе входить в состав неограниченного числа других объединений. За результаты деятельности ФПГ, в состав которой входит данное предприятие или банк, они отвечают лишь в пределах своих конкретных взносов. Поэтому ФПГ с учетом их прямых и опосредованных связей могут охватывать огромный сектор экономики отдельных стран и мирового рынка.

Ассоциации

Ассоциация – это добровольное объединение (союз) независимых производственных предприятий, научных, проектных, конструкторских, строительных и прочих организаций.

Ассоциация – орган, как правило, с ограниченной, а порой с чисто номинальной ответственностью. Участники ассоциации являются самостоятельными юридическими лицами и несут ответственность за результаты деятельности ассоциации лишь в пределах имущества, которое было добровольно передано ими в коллективное пользование. Ассоциация не отвечает за результаты деятельности вошедших в нее предприятий и лиц, если это специально не оговорено в уставе.

основная цель создания ассоциации – повышение эффективности работы на основе коллективного предпринимательства. Для этого по соглашению участников ассоциации могут быть полностью или частично централизованы следующие функции управления:

· материально-техническим обеспечением;

· сбытом и внешнеэкономическими связями;

· маркетингом;

· капитальным строительством;

· конструкторскими и технологическими разработками и организацией технического развития производства;

· планово-экономическими расчетами и бухгалтерским учетом.

Предприятия и организации, вступившие в ассоциацию, заключают договор о совместной деятельности. Члены ассоциации могут вступать в другие договорные обязательства без согласования с отдельными участниками.

Коллективным органом управления ассоциации является, как правило, хозяйственный совет, в состав которого входят директора, а в ряде случаев – другие специалисты предприятий и организаций.

В аппарате управления ассоциацией создаются соответствующие подразделения, которые частично субсидируются предприятиями, но часто действуют на основе хозяйственного расчета по договорам с предприятиями.

По соглашению участников в рамках ассоциации могут быть образованы централизованные инвестиционные, целевые и страховые фонды различного назначения (фонды капитальных вложений, технического развития, социальной поддержки, риска и др.).

Другие виды объединений предприятий

Наряду с бессрочными организационными объединениями, такими, как холдинги, ФПГ и ассоциации, возникают временные объединения предприятий и организаций для решения конкретных задач в течение определенного периода времени.

Такого рода объединения получили название консорциумы. Они объединяют предприятия и организации независимо от и подчиненности и формы собственности. Участники консорциума сохраняют хозяйственную самостоятельность и могут быть одновременно членами других объединений. После выполнения своих задач консорциум прекращает свое существование.

К консорциумам следует отнести и временные межотраслевые инвестиционные, научно-технические и другие комплексы, создаваемые для реализации научно-технических, инвестиционных, экологических и других программ.

Одной из ассоциативных форм коллективного предпринимательства является синдикат. Данная форма предпринимательства связана в основном со сбытом продукции и распространена главным образом в добывающих отраслях, сельском и лесном хозяйстве. Главная задача синдиката – организовать совместный сбыт продукции (нефти, угля, железной руды, зерна, хлопка и т.д.).

Так, например, международным синдикатом является ОПЭК, члены которого координируют объемы добычи и продажи нефти на мировых рынках и цены на нефть. На долю ОПЭК приходится около 2/3 мирового экспорта нефти.

Как правило, синдикат организует единую службу по сбыту, в которую члены синдиката должны сдавать по заранее оговоренной цене и квоте продукцию, предназначенную для совместной продажи.

Основная цель синдиката – расширить и удержать рынки сбыта, регулировать объемы выпуска продукции внутри синдиката и цены на внешних рынках сбыта продукции.

Промышленные узлы – это группа предприятий и организаций, которые размещаются на смежных территориях и совместно используют производственную и социально-бытовую инфраструктуру, природные и другие ресурсы, создают общие производства межотраслевого и регионального значения, сохраняя при этом свою самостоятельность.